Sociedades inactivas en Polonia: costes, obligaciones de presentación y riesgos

Una sociedad inactiva en Polonia es una empresa que sigue registrada y existe jurídicamente, pero no realiza operaciones comerciales ordinarias. La legislación polaca no crea una forma jurídica independiente denominada “sociedad inactiva”. En la práctica, una empresa sin actividad puede suspender formalmente su actividad empresarial o simplemente permanecer operativamente inactiva mientras sigue inscrita en el Registro Judicial Nacional (KRS).

Esta distinción es importante. Una sociedad sin ingresos, empleados ni transacciones puede seguir teniendo obligaciones contables, fiscales, societarias y de presentación de información. Para accionistas o socios internacionales, mantener una sociedad preconstituida en Polonia puede preservar un vehículo de entrada al mercado, un historial contractual o determinadas licencias. También puede generar costes recurrentes y riesgos de cumplimiento si no se presentan los documentos exigidos.

 

Suspensión de la actividad empresarial en Polonia para una sp. z o.o.

Una sociedad de responsabilidad limitada –spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o sp. z o.o.- puede suspender formalmente su actividad empresarial conforme a los artículos 22 a 25 de la Ley de Empresarios [1]. La suspensión se comunica al KRS y, en el caso de las entidades inscritas en el registro de empresarios, puede durar desde 30 días hasta 24 meses.

Como regla general, la suspensión solo está disponible para un empresario que no emplee trabajadores. Existe una excepción legal para las sociedades que emplean trabajadores que se encuentran exclusivamente en baja por maternidad, permiso en condiciones equivalentes a la baja por maternidad, permiso parental o permiso para el cuidado de hijos [1]. La sociedad debe evaluar la relación laboral real, no solo si actualmente se están generando costes de nómina.

Durante la suspensión, la sociedad no puede realizar actividad empresarial corriente ni obtener ingresos corrientes derivados de dicha actividad. No obstante, el artículo 25(2) de la Ley de Empresarios permite determinadas actuaciones de protección y administración. Entre ellas se incluyen el cobro de créditos, el pago de obligaciones contraídas antes de la suspensión, la enajenación de activos fijos propios, la participación en procedimientos judiciales o administrativos y la sujeción a inspecciones [1].

Por tanto, la suspensión formal no equivale al cierre de la sociedad. La empresa sigue respondiendo de sus obligaciones, continúa sujeta a las normas de transparencia del KRS y debe mantener órganos societarios debidamente nombrados.

 

Obligaciones de una empresa inactiva en Polonia: contabilidad y presentaciones ante el KRS

El punto de partida es que una sociedad polaca debe llevar libros contables y preparar estados financieros anuales, incluso cuando la actividad sea limitada o los ingresos sean cero. Conforme al artículo 12(3) de la Ley de Contabilidad, los libros contables normalmente se cierran al final de cada ejercicio financiero [2].

Una sociedad formalmente suspendida durante todo el ejercicio financiero puede beneficiarse de la excepción prevista en el artículo 12(3b) de la Ley de Contabilidad. Puede abstenerse de cerrar sus libros si no realizó operaciones durante el año y no se produjeron hechos que exigieran asientos contables, incluida la depreciación o amortización [2]. Esta evaluación debe documentarse cuidadosamente.

Tres excepciones a la idea de que “sin actividad no hay obligaciones de presentación”

1. Los registros contables pueden seguir siendo necesarios. La excepción del artículo 12(3b) no se aplica si se produjeron hechos contables, por ejemplo comisiones bancarias, depreciación de activos, intereses, diferencias de cambio o gastos societarios.
2. La exención de la declaración del CIT es condicional. Una sociedad cuya actividad empresarial haya estado suspendida durante todo el ejercicio fiscal puede quedar exenta de presentar la declaración anual del CIT, el impuesto sobre sociedades polaco, conforme al artículo 27(1a) de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, siempre que se cumplan las condiciones legales [3].
3. La presentación de IVA puede continuar. Un contribuyente de IVA suspendido, por regla general, no está obligado a presentar declaraciones de IVA, pero el artículo 99(7b) de la Ley del IVA enumera excepciones, incluidas determinadas operaciones intracomunitarias, importaciones de servicios y obligaciones de regularización del IVA [4].

Cuando se preparen estados financieros anuales, estos deben ser aprobados por el órgano societario competente y depositados electrónicamente en el repositorio de documentos financieros del KRS. El artículo 69(1) de la Ley de Contabilidad exige su presentación en un plazo de 15 días desde la aprobación [2].

Si la sociedad se acoge válidamente al artículo 12(3b) y no prepara estados financieros anuales, su órgano de administración debe presentar una declaración sobre la inexistencia de obligación de preparar y presentar estados financieros anuales. Este requisito se deriva del artículo 70a de la Ley de Contabilidad [2].

 

Estados financieros cero en Polonia y cumplimiento fiscal

Un “estado financiero cero” no es una categoría legal independiente. Normalmente se trata de un estado financiero anual que muestra ausencia de actividad o una actividad muy limitada. Aun así, puede ser necesario cuando la sociedad haya tenido asientos contables durante el ejercicio.

Por ejemplo, mantener una cuenta bancaria, pagar a un proveedor de domicilio social, recibir intereses, abonar honorarios profesionales o poseer activos depreciables puede impedir que la sociedad utilice la exención contable. Por tanto, una empresa sin ingresos comerciales puede seguir estando obligada a preparar y depositar estados financieros.

El impuesto sobre sociedades y el IVA deben revisarse por separado respecto de las obligaciones contables. La posición fiscal depende del periodo formal de suspensión, las transacciones realizadas, el estado de registro a efectos de IVA y si la sociedad obtuvo ingresos o incurrió en costes deducibles. Una sociedad inactiva en Polonia no debe asumir que la ausencia de facturas elimina automáticamente todas las obligaciones de información.

 

Costes de mantener una sociedad polaca sin actividad

En Polonia no existe una “tasa anual de sociedad inactiva” de carácter general. Sin embargo, los costes de mantener una sociedad polaca sin actividad pueden ser significativos, especialmente cuando la empresa tiene socios extranjeros, activos, pasivos históricos o exposición regulatoria.

• costes de domicilio social y gestión de correspondencia;
• soporte contable, revisión de la contabilidad y trabajos de presentación anual;
• costes del órgano de administración, secretaría societaria y actualización de datos en el KRS;
• comisiones bancarias y posibles costes relacionados con auditorías;
• costes de asesoramiento fiscal relacionados con el CIT, el IVA o retenciones fiscales;
• costes de mantenimiento de licencias, contratos, seguros o activos arrendados;
• declaración de titularidad real y administración del cumplimiento normativo.

Una sociedad inactiva que cambie sus socios, miembros del órgano de administración, domicilio social o titulares reales puede necesitar actualizar los registros correspondientes. En particular, la información sobre los titulares reales debe mantenerse actualizada en el Registro Central de Beneficiarios Reales conforme al artículo 60 de la Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo [5].

 

Riesgos de mantener una sociedad preconstituida en Polonia

El principal riesgo no es la inactividad en sí, sino una inactividad no gestionada. La falta de presentación de documentos financieros puede dar lugar a procedimientos coercitivos ante el tribunal registral. Conforme al artículo 24 de la Ley del Registro Judicial Nacional, el tribunal registral puede imponer multas para forzar el cumplimiento [6]. En determinadas circunstancias, el tribunal también puede iniciar procedimientos que conduzcan a la disolución de una entidad sin liquidación conforme al artículo 25a de dicha Ley [6].

La falta de depósito de estados financieros o de los documentos exigidos también puede exponer a las personas responsables a responsabilidad penal conforme al artículo 79, punto 4, de la Ley de Contabilidad. La disposición prevé multa o restricción de libertad, según las circunstancias [2]. Las consecuencias tributarias y fiscales deben evaluarse por separado en función de las declaraciones pertinentes, las transacciones y las personas responsables.

Desde una perspectiva empresarial, una sociedad inactiva no gestionada puede crear obstáculos durante una due diligence, una financiación, una futura venta o una reentrada en el mercado. Las lagunas en las presentaciones, una titularidad real poco clara, mandatos societarios vencidos o asuntos fiscales no resueltos pueden retrasar operaciones y afectar a la credibilidad de la sociedad ante bancos, contrapartes y reguladores.

 

Este material tiene carácter informativo y no constituye asesoramiento legal. Antes de suspender la actividad o conservar una entidad inactiva, las empresas deben revisar la situación laboral de la sociedad, los asientos contables, los registros fiscales, los activos y la documentación societaria. Para una revisión estructurada de las obligaciones de una sociedad inactiva en Polonia, las empresas internacionales pueden contactar con Lawyersinpoland.com by Kopeć & Zaborowski.

 

FAQ – Sociedades inactivas en Polonia: costes, obligaciones de presentación y riesgos

¿Puede una sp. z o.o. polaca permanecer inactiva sin suspensión formal?

Sí. No obstante, la sociedad sigue activa desde el punto de vista jurídico y de cumplimiento normativo, y normalmente continuará teniendo obligaciones contables, de presentación y fiscales, dependiendo de sus operaciones reales y registros.

¿Durante cuánto tiempo puede una sociedad suspender su actividad empresarial en Polonia?

Una sociedad inscrita en el KRS puede suspender su actividad por un periodo de entre 30 días y 24 meses, conforme al artículo 23 de la Ley de Empresarios [1].

¿Debe una sociedad inactiva presentar estados financieros cero en Polonia?

Depende de si la sociedad cumple las condiciones del artículo 12(3b) de la Ley de Contabilidad. Si tuvo hechos contables durante el ejercicio, los estados financieros pueden seguir siendo obligatorios.

¿Puede una sociedad con empleados suspender su actividad empresarial?

Por regla general, no. Existe una excepción cuando los empleados se encuentran exclusivamente en los permisos familiares previstos por la ley y enumerados en el artículo 22(2) de la Ley de Empresarios [1].

¿La suspensión cancela automáticamente el registro a efectos de IVA?

No. La suspensión y el registro de IVA son cuestiones separadas. Pueden aplicarse exenciones de presentación de declaraciones de IVA, pero el artículo 99(7b) de la Ley del IVA contiene excepciones importantes [4].

¿Qué ocurre si una sociedad inactiva no presenta los documentos requeridos ante el KRS?

El tribunal registral puede imponer multas coercitivas y, en las circunstancias previstas por la ley, iniciar procedimientos de disolución. Las personas responsables también pueden incurrir en responsabilidad conforme a la Ley de Contabilidad [2][6].

 

Bibliografía

[1] Ley de 6 de marzo de 2018 – Ley de Empresarios, Diario de Leyes de 2024, posición 236, en su versión modificada, artículos 22-25.

[2] Ley de 29 de septiembre de 1994 sobre Contabilidad, Diario de Leyes de 2023, posición 120, en su versión modificada, artículos 12, 52, 69, 70a y 79.

[3] Ley de 15 de febrero de 1992 sobre el Impuesto sobre Sociedades, Diario de Leyes de 2023, posición 2805, en su versión modificada, artículo 27.

[4] Ley de 11 de marzo de 2004 sobre el Impuesto sobre Bienes y Servicios, Diario de Leyes de 2024, posición 361, en su versión modificada, artículo 99.

[5] Ley de 1 de marzo de 2018 sobre Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo, Diario de Leyes de 2023, posición 1124, en su versión modificada, artículo 60.

[6] Ley de 20 de agosto de 1997 sobre el Registro Judicial Nacional, Diario de Leyes de 2024, posición 979, en su versión modificada, artículos 24 y 25a.