Спящая компания в Польше: расходы, отчетность и риски

Спящая компания в Польше — это компания, которая остается зарегистрированной и юридически существующей, но не ведет обычную коммерческую деятельность. Польское законодательство не предусматривает отдельной организационно-правовой формы под названием «спящая компания». На практике неактивная компания может либо формально приостановить предпринимательскую деятельность, либо просто оставаться операционно неактивной, сохраняя регистрацию в Национальном судебном реестре (KRS).

Это различие имеет важное значение. Компания без выручки, сотрудников или сделок все равно может иметь бухгалтерские, налоговые, корпоративные и отчетные обязанности. Для иностранных акционеров или участников сохранение готовой компании в Польше может быть способом сохранить инструмент для выхода на рынок, договорную историю или лицензии. Однако это также может создавать регулярные расходы и комплаенс-риски, если обязательная отчетность не подается вовремя.

 

Приостановление деятельности компании в Польше для sp. z o.o.

Общество с ограниченной ответственностью — spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, или sp. z o.o. — может формально приостановить предпринимательскую деятельность в соответствии со статьями 22–25 Закона «Право предпринимателей» [1]. Приостановление деятельности подается в KRS и для субъектов, внесенных в реестр предпринимателей, может длиться от 30 дней до 24 месяцев.

Как правило, приостановление деятельности доступно только предпринимателю, который не нанимает работников. Закон предусматривает исключение для компаний, в которых работники находятся исключительно в отпуске по беременности и родам, отпуске на условиях, эквивалентных отпуску по беременности и родам, родительском отпуске или отпуске по уходу за ребенком [1]. Компания должна оценивать фактические трудовые отношения, а не только то, несет ли она в данный момент расходы на заработную плату.

В период приостановления компания не может вести текущую предпринимательскую деятельность или получать текущие доходы от такой деятельности. Однако статья 25(2) Закона «Право предпринимателей» допускает определенные защитные и административные действия. К ним относятся взыскание дебиторской задолженности, оплата обязательств, возникших до приостановления, отчуждение собственных основных средств, участие в судебных или административных производствах, а также прохождение проверок [1].

Таким образом, формальное приостановление деятельности — это не то же самое, что закрытие компании. Компания продолжает отвечать по своим обязательствам, подчиняется правилам прозрачности KRS и должна иметь надлежащим образом назначенные корпоративные органы.

 

Обязанности неактивной компании в Польше: бухгалтерия и подача документов в KRS

Исходная позиция заключается в том, что польская компания обязана вести бухгалтерские книги и готовить годовую финансовую отчетность, даже если деятельность ограничена или выручка равна нулю. Согласно статье 12(3) Закона о бухгалтерском учете, бухгалтерские книги обычно закрываются в конце каждого финансового года [2].

Компания, деятельность которой была формально приостановлена на весь финансовый год, может воспользоваться исключением, предусмотренным статьей 12(3b) Закона о бухгалтерском учете. Она может не закрывать бухгалтерские книги, если в течение года не осуществляла операций и не произошло событий, требующих бухгалтерских записей, включая начисление амортизации [2]. Такая оценка должна быть тщательно задокументирована.

Три исключения из предположения «нет деятельности — нет отчетности»

1. Бухгалтерские записи все равно могут быть необходимы. Исключение по статье 12(3b) не применяется, если имели место бухгалтерские события, например банковские комиссии, амортизация активов, проценты, курсовые разницы или корпоративные расходы.
2. Освобождение от подачи декларации CIT является условным. Компания, предпринимательская деятельность которой была приостановлена в течение всего налогового года, может быть освобождена от подачи годовой декларации по корпоративному подоходному налогу (CIT) согласно статье 27(1a) Закона о корпоративном подоходном налоге при соблюдении установленных законом условий [3].
3. Отчетность по VAT может продолжаться. Приостановленный плательщик VAT, как правило, не обязан подавать декларации VAT, однако статья 99(7b) Закона о VAT предусматривает исключения, включая отдельные внутрисоюзные операции, импорт услуг и обязательства по корректировке VAT [4].

Если годовая финансовая отчетность подготавливается, она должна быть утверждена компетентным корпоративным органом и подана в электронном виде в репозиторий финансовых документов KRS. Статья 69(1) Закона о бухгалтерском учете требует подачи в течение 15 дней с даты утверждения [2].

Если компания правомерно ссылается на статью 12(3b) и не готовит годовую финансовую отчетность, ее правление должно подать заявление об отсутствии обязанности по подготовке и представлению годовой финансовой отчетности. Это требование следует из статьи 70a Закона о бухгалтерском учете [2].

 

Нулевая финансовая отчетность в Польше и налоговый комплаенс

«Нулевая финансовая отчетность» не является отдельной установленной законом категорией. Обычно под этим понимается годовая финансовая отчетность, отражающая отсутствие деятельности или крайне ограниченную деятельность. Тем не менее такая отчетность может быть необходима, если в течение года у компании были бухгалтерские записи.

Например, ведение банковского счета, оплата услуг поставщика юридического адреса, получение процентов, оплата профессиональных услуг или владение амортизируемыми активами могут помешать компании воспользоваться освобождением от бухгалтерской отчетности. Поэтому компания, у которой не было торговой выручки, все равно может быть обязана подготовить и подать финансовую отчетность.

Корпоративный подоходный налог и VAT следует анализировать отдельно от бухгалтерских обязанностей. Налоговая позиция зависит от периода формального приостановления деятельности, совершенных операций, статуса регистрации по VAT, а также от того, получала ли компания доходы или несла расходы, подлежащие вычету. Спящая компания в Польше не должна исходить из того, что отсутствие счетов-фактур автоматически устраняет все обязанности по отчетности.

 

Расходы на содержание неактивной польской компании

В Польше не существует общего ежегодного «сбора за спящую компанию». Тем не менее расходы на содержание неактивной польской компании могут быть существенными, особенно если у компании есть иностранные участники или акционеры, активы, исторические обязательства или регуляторные риски.

• расходы на юридический адрес и обработку корреспонденции;
• бухгалтерское сопровождение, проверка учета и подготовка годовой отчетности;
• расходы на правление, корпоративное администрирование и обновление данных в KRS;
• банковские комиссии и возможные расходы, связанные с аудитом;
• налоговые консультации по вопросам CIT, VAT или налога у источника;
• расходы на поддержание лицензий, договоров, страхования или арендованных активов;
• отчетность о бенефициарных владельцах и администрирование комплаенса.

Спящая компания, у которой меняются участники или акционеры, члены правления, юридический адрес или бенефициарные владельцы, может быть обязана обновить данные в соответствующих реестрах. В частности, информация о бенефициарных владельцах должна поддерживаться в актуальном состоянии в Центральном реестре бенефициарных владельцев в соответствии со статьей 60 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма [5].

 

Риски сохранения готовой компании в Польше

Основной риск заключается не в самой неактивности, а в неуправляемой неактивности. Неподача финансовых документов может привести к исполнительным мерам со стороны регистрационного суда. Согласно статье 24 Закона о Национальном судебном реестре, регистрационный суд может налагать штрафы с целью принудить к исполнению обязанностей [6]. В определенных случаях суд также может инициировать производство, ведущее к роспуску субъекта без ликвидации на основании статьи 25a этого Закона [6].

Неподача финансовой отчетности или требуемых документов также может повлечь уголовную ответственность ответственных лиц по статье 79 пункт 4 Закона о бухгалтерском учете. Эта норма предусматривает штраф или ограничение свободы в зависимости от обстоятельств [2]. Налоговые и фискальные последствия должны оцениваться отдельно с учетом соответствующей отчетности, операций и ответственных лиц.

С деловой точки зрения неуправляемая неактивная компания может создавать препятствия при due diligence, финансировании, будущей продаже или повторном выходе на рынок. Пробелы в отчетности, неясная структура бенефициарного владения, истекшие корпоративные полномочия или нерешенные налоговые вопросы могут задерживать сделки и влиять на доверие к компании со стороны банков, контрагентов и регуляторов.

 

Данный материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Перед приостановлением деятельности или сохранением неактивного юридического лица бизнесу следует проверить статус работников компании, бухгалтерские записи, налоговые регистрации, активы и корпоративную документацию. Для структурированного анализа обязанностей спящей компании в Польше международные компании могут связаться с Lawyersinpoland.com by Kopeć & Zaborowski.

 

FAQ — Спящие компании в Польше: расходы, отчетность и риски

Может ли польская sp. z o.o. оставаться неактивной без формального приостановления деятельности?

Да. Однако компания остается активной с юридической и комплаенс-точки зрения и обычно продолжает иметь бухгалтерские, отчетные и налоговые обязанности в зависимости от фактических операций и регистраций.

На какой срок компания может приостановить деятельность в Польше?

Компания, внесенная в KRS, может приостановить деятельность на срок от 30 дней до 24 месяцев в соответствии со статьей 23 Закона «Право предпринимателей» [1].

Должна ли спящая компания подавать нулевую финансовую отчетность в Польше?

Это зависит от того, выполняет ли компания условия статьи 12(3b) Закона о бухгалтерском учете. Если в течение года имели место бухгалтерские события, финансовая отчетность все равно может быть обязательной.

Может ли компания с работниками приостановить предпринимательскую деятельность?

Как правило, нет. Исключение применяется, если работники находятся исключительно в предусмотренных законом семейных отпусках, перечисленных в статье 22(2) Закона «Право предпринимателей» [1].

Автоматически ли приостановление деятельности аннулирует регистрацию VAT?

Нет. Приостановление деятельности и регистрация по VAT — это отдельные вопросы. Освобождения от подачи VAT-деклараций могут применяться, однако статья 99(7b) Закона о VAT содержит важные исключения [4].

Что произойдет, если спящая компания не подаст требуемые документы в KRS?

Регистрационный суд может наложить принудительные штрафы и в предусмотренных законом случаях начать процедуру роспуска. Ответственные лица также могут нести ответственность по Закону о бухгалтерском учете [2][6].

 

Библиография

[1] Закон от 6 марта 2018 года «Право предпринимателей», Вестник законов 2024 года, поз. 236, с изменениями, статьи 22–25.

[2] Закон от 29 сентября 1994 года о бухгалтерском учете, Вестник законов 2023 года, поз. 120, с изменениями, статьи 12, 52, 69, 70a и 79.

[3] Закон от 15 февраля 1992 года о корпоративном подоходном налоге, Вестник законов 2023 года, поз. 2805, с изменениями, статья 27.

[4] Закон от 11 марта 2004 года о налоге на товары и услуги, Вестник законов 2024 года, поз. 361, с изменениями, статья 99.

[5] Закон от 1 марта 2018 года о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма, Вестник законов 2023 года, поз. 1124, с изменениями, статья 60.

[6] Закон от 20 августа 1997 года о Национальном судебном реестре, Вестник законов 2024 года, поз. 979, с изменениями, статьи 24 и 25a.