Fundación familiar en Polonia: sucesión empresarial para propietarios extranjeros

Una fundación familiar en Polonia es una persona jurídica independiente creada para mantener, proteger y gestionar el patrimonio familiar, así como para distribuir prestaciones a los beneficiarios designados conforme a las normas establecidas por el fundador. Puede ser un instrumento eficaz de sucesión empresarial para propietarios extranjeros de sociedades polacas, especialmente cuando el objetivo es conservar el control sobre las participaciones, evitar la fragmentación de la propiedad y establecer reglas previsibles para las futuras generaciones.

La fundación familiar polaca –fundacja rodzinna– fue introducida por la Ley de 26 de enero de 2023 sobre la Fundación Familiar, que entró en vigor el 22 de mayo de 2023 [1]. No es un trust en el sentido propio del derecho anglosajón. La fundación es titular de los activos aportados en nombre propio, mientras que los beneficiarios reciben prestaciones de acuerdo con los estatutos y las decisiones de los órganos de gobierno de la fundación. Esta distinción es relevante para el control societario, la planificación fiscal y las obligaciones de información transfronterizas.

¿Quién puede crear una fundación familiar en Polonia?

Únicamente las personas físicas con plena capacidad jurídica pueden constituir una fundación familiar. La fundación puede constituirse durante la vida del fundador mediante un acta fundacional o, exclusivamente en el caso de un único fundador, mediante testamento; ambos documentos deben otorgarse en escritura pública notarial. La fundación adquiere personalidad jurídica al inscribirse en el Registro de Fundaciones Familiares, gestionado por el Tribunal Regional de Piotrków Trybunalski [1].

Por tanto, los extranjeros también pueden constituir una fundacja rodzinna, siempre que cumplan los requisitos legales. La ciudadanía polaca y la residencia fiscal en Polonia no son requisitos generales. No obstante, un fundador extranjero debe evaluar las consecuencias en su país de residencia, incluidos el impuesto sobre sucesiones, las normas sobre sociedades extranjeras controladas, las obligaciones de declaración y el reconocimiento de la fundación polaca conforme a la legislación local.

El fondo fundacional inicial debe ascender, como mínimo, a 100.000 PLN. Cuando la fundación se constituye mediante acta fundacional, el fondo debe aportarse antes de la inscripción; cuando se constituye por testamento, debe aportarse dentro de los dos años siguientes a la inscripción. Los activos aportados a la fundación pueden incluir efectivo, bienes inmuebles, participaciones en sociedades polacas o extranjeras, valores mobiliarios y otros derechos patrimoniales [1]. Para los empresarios internacionales, la aportación de participaciones societarias a una fundación familiar suele ser el elemento central de la estructura.

Sucesión de empresas familiares en Polonia mediante una fundación familiar

La sucesión tradicional con frecuencia da lugar a la herencia directa de participaciones de una empresa por varios herederos. Esto puede generar dificultades de gobierno corporativo, conflictos entre socios y presión para vender el negocio. Una fundación familiar puede reducir estos riesgos al separar la titularidad de los activos del derecho a recibir beneficios económicos.

La fundación puede mantener participaciones en una sociedad polaca de responsabilidad limitada, una sociedad anónima o una sociedad extranjera. En lugar de transmitir participaciones individuales a los herederos, el fundador puede aportar las participaciones a la fundación. La fundación seguirá siendo entonces la socia o accionista, mientras que los miembros de la familia pasarán a ser beneficiarios con arreglo a condiciones definidas.

Esta estructura puede favorecer la continuidad empresarial de varias formas:

• la propiedad de la empresa permanece concentrada en un único socio o accionista;
• los estatutos pueden determinar quién tiene derecho a recibir prestaciones y en qué condiciones;
• los derechos de gestión pueden ser ejercidos por un consejo de administración, en lugar de por herederos individuales;
• el fundador puede establecer normas relativas a prestaciones para educación, empleo, salud o necesidades familiares;
• los estatutos pueden incorporar mecanismos para resolver conflictos internos de la familia.

Por consiguiente, los estatutos no son un mero documento formal. Deben recoger las intenciones del fundador, las reglas de gobierno, los derechos de los beneficiarios, la política de inversión, las normas de distribución, los mecanismos de supervisión y los procedimientos aplicables tras el fallecimiento del fundador.

Beneficiarios y estatutos de una fundación familiar

Los beneficiarios pueden incluir al fundador, a otras personas físicas y a organizaciones no gubernamentales que desarrollen actividades de interés público especificadas en los estatutos. Un beneficiario no se convierte en propietario de los activos de la fundación por el mero hecho de tener derecho a recibir prestaciones. El alcance de sus derechos depende de los estatutos y de la lista de beneficiarios mantenida por el consejo de administración [1].

Por este motivo, las disposiciones sobre beneficiarios y los estatutos de una fundación familiar deben prepararse con especial cuidado. Una redacción amplia o poco clara puede generar controversias sobre las distribuciones, el control del consejo de administración o la interpretación de la voluntad del fundador.

Los estatutos deben especificar, entre otros aspectos, la denominación y el domicilio social de la fundación, su finalidad detallada, los beneficiarios o el método para identificarlos y el alcance de sus derechos, las normas para mantener la lista de beneficiarios y para renunciar a derechos, el valor del fondo fundacional, los órganos de gobierno de la fundación, las reglas de representación, las normas para modificar los estatutos y las reglas de utilización de los activos tras la liquidación [1]. En el caso de una familia transfronteriza, también deben abordar cuestiones prácticas como domicilios en el extranjero, cambios de residencia fiscal, procedimientos de comunicación y requisitos documentales para las distribuciones.

Exención fiscal de la fundación familiar en Polonia: alcance y límites

El régimen fiscal polaco es una de las principales razones por las que las fundaciones familiares se consideran en la planificación sucesoria. Una fundación familiar está, en general, exenta del impuesto sobre sociedades. Sin embargo, el impuesto sobre sociedades normalmente resulta exigible cuando se realizan prestaciones a los beneficiarios, se conceden prestaciones encubiertas o la fundación desarrolla actividades fuera del catálogo legal de actividades permitidas [2].

Por regla general, la fundación está sujeta a un impuesto sobre sociedades del 15 % sobre las prestaciones pagadas a los beneficiarios, los activos distribuidos tras su liquidación y las denominadas prestaciones encubiertas. Las prestaciones recibidas por el fundador y por las personas pertenecientes al denominado «grupo fiscal cero» del fundador -cónyuge, descendientes, ascendientes, hijastros, hermanos y padrastros o madrastras- están exentas del impuesto sobre la renta de las personas físicas en la proporción atribuible a los activos aportados por dicho fundador. Las prestaciones recibidas por otros beneficiarios personas físicas están sujetas a un impuesto sobre la renta del 10 % cuando el beneficiario pertenece al grupo fiscal I o II respecto del fundador, en la proporción aplicable, y del 15 % en los demás casos, sin perjuicio de las normas legales aplicables y, cuando corresponda, de los convenios fiscales [2][3].

La situación fiscal descrita anteriormente refleja la legislación vigente en septiembre de 2026. Una modificación destinada a endurecer la tributación de las fundaciones familiares, aprobada por el Sejm en octubre de 2025, fue vetada por el Presidente en noviembre de 2025 y no entró en vigor [4]. En agosto de 2026, el Ministerio de Finanzas publicó un nuevo proyecto normativo (UD447) que propone, entre otras medidas, elevar del 15 % al 19 % el tipo aplicable a las prestaciones, introducir un período mínimo de tenencia de 36 meses para los activos aportados antes de que su venta pueda beneficiarse de la exención y restringir adicionalmente la exención para determinados ingresos por alquileres, con una fecha de entrada en vigor prevista para el 1 de enero de 2027 [5]. El proyecto todavía puede modificarse, por lo que las estructuras previstas actualmente deben evaluarse tanto conforme a las normas vigentes como a las normas propuestas.

Tres límites legales requieren una atención especial:

1. la fundación puede disponer de bienes, siempre que estos no hayan sido adquiridos exclusivamente con el fin de su posterior enajenación;
2. solo pueden concederse préstamos a sociedades en las que la fundación familiar posea participaciones, a sociedades personalistas en las que participe y a los beneficiarios;
3. las actividades realizadas fuera del catálogo legal de actividades permitidas pueden dar lugar a un impuesto sobre sociedades del 25 %.

Estos límites tienen una relevancia comercial significativa. Una fundación familiar no debe tratarse como una sociedad operativa sin restricciones. Puede mantener y gestionar activos, recibir dividendos, arrendar inmuebles y participar en sociedades, aunque los ingresos procedentes del arrendamiento de una empresa o de activos empresariales al fundador, a un beneficiario o a una entidad vinculada ya están excluidos de la exención. La actividad comercial activa o la actividad operativa desarrollada fuera del catálogo legal puede reducir de manera sustancial la eficiencia fiscal prevista [1][2].

Fundación familiar frente a trust en Polonia

Al comparar una fundación familiar y un trust en Polonia, la principal diferencia radica en la titularidad jurídica. Polonia no cuenta con un régimen interno general de trusts equivalente a los trusts del derecho anglosajón. Una fundación familiar polaca es una persona jurídica regulada por ley, con activos propios, órganos de gobierno y requisitos de inscripción.

Esto puede ofrecer un marco más claro para mantener participaciones en sociedades polacas y bienes inmuebles. Al mismo tiempo, los fundadores extranjeros no deben asumir que una fundación familiar polaca recibirá automáticamente en el extranjero el mismo tratamiento fiscal o sucesorio que un trust, una fundación u otra estructura extranjera similar. Sigue siendo necesario obtener asesoramiento local en las jurisdicciones del fundador y de los beneficiarios.

Principales riesgos legales y empresariales antes de la implementación

Antes de constituir una fundación familiar, la operación debe revisarse desde las perspectivas societaria, fiscal, sucesoria y de cumplimiento normativo. Se requiere especial atención cuando la sociedad aportada opera en un sector regulado, tiene financiación bancaria, contratos públicos, socios minoritarios o cláusulas contractuales de cambio de control.

La transmisión de participaciones puede requerir autorización conforme a un pacto de socios, los estatutos sociales, la documentación de financiación o la normativa sectorial específica. También deben evaluarse, según las circunstancias concretas, la valoración de los activos aportados, la residencia fiscal del fundador, una posible imposición de salida y la posición fiscal de los beneficiarios extranjeros.

Cuando resulte aplicable el derecho sucesorio polaco, el fondo fundacional aportado por el fundador se añade al caudal hereditario al calcular la legítima (zachowek) de los familiares cercanos, salvo que hubiera sido aportado más de diez años antes del fallecimiento del fundador. Asimismo, las prestaciones recibidas de la fundación se computan para la legítima del beneficiario [6]. Esta interacción con la sucesión en Polonia debe analizarse antes de aportar las participaciones.

Lawyersinpoland.com by Kopeć & Zaborowski presta apoyo a empresas en la estructuración de acuerdos sucesorios y estructuras holding, la revisión de restricciones societarias y la evaluación de riesgos legales relacionados con fundaciones familiares.

Este material tiene carácter informativo y no constituye asesoramiento jurídico. Para revisar una estructura de fundación familiar propuesta y cuestiones de sucesión transfronteriza, contacte con el equipo jurídico de Kopeć & Zaborowski.

FAQ – fundación familiar en Polonia

¿Puede un extranjero constituir una fundación familiar en Polonia?

Sí. Un ciudadano extranjero puede constituir una fundación familiar polaca si es una persona física y cumple los requisitos legales. Las consecuencias jurídicas y fiscales en el país de residencia del fundador deben revisarse por separado.

¿Puede una fundación familiar mantener participaciones en una sociedad polaca?

Sí. Las participaciones en sociedades polacas pueden aportarse a una fundación familiar. Antes de la transmisión, debe comprobarse lo previsto en los estatutos sociales, el pacto de socios, los documentos de financiación y cualquier requisito regulatorio aplicable.

¿Cuál es el capital mínimo de una fundación familiar polaca?

El fondo fundacional debe tener un valor mínimo de 100.000 PLN. Puede consistir en efectivo, participaciones, bienes inmuebles u otros derechos patrimoniales.

¿Una fundación familiar paga impuestos inmediatamente sobre los dividendos?

Los ingresos recibidos por la fundación están generalmente cubiertos por la exención del impuesto sobre sociedades. Por regla general, el impuesto se devenga cuando se conceden prestaciones o prestaciones encubiertas, o cuando la fundación desarrolla actividades fuera del catálogo legal de actividades permitidas, con sujeción a las normas de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

¿Pueden los beneficiarios gestionar la fundación familiar?

Los beneficiarios pueden desempeñar funciones en el gobierno de la fundación si los estatutos lo permiten. No obstante, las funciones de gestión, las funciones de supervisión y los derechos de los beneficiarios deben separarse cuidadosamente para reducir los conflictos de interés y las disputas sucesorias.

¿Una fundación familiar polaca es lo mismo que un trust?

No. Una fundación familiar polaca es una persona jurídica creada conforme a la Ley sobre la Fundación Familiar. Polonia no cuenta con un sistema interno general de trusts comparable a las estructuras de trust del derecho anglosajón.

Bibliografía

[1] Ley de 26 de enero de 2023 sobre la Fundación Familiar (Ustawa o fundacji rodzinnej), Diario Oficial de 2023, partida 326, con sus posteriores modificaciones.

[2] Ley de 15 de febrero de 1992 del Impuesto sobre Sociedades, texto consolidado en el Diario Oficial de 2026, partida 554; en particular, el artículo 6, apartado 1, punto 25, el artículo 6, apartados 7 y 8, y los artículos 24q y 24r.

[3] Ley de 26 de julio de 1991 del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, texto consolidado en el Diario Oficial de 2026, partida 592; en particular, el artículo 20, apartado 1g, el artículo 21, apartado 1, punto 157, y el artículo 30, apartado 1, punto 17.

[4] Sobczyńscy i Partnerzy, «Prezydent zawetował ustawę zmieniającą opodatkowanie fundacji rodzinnych», sobczynscy.pl, 1 de diciembre de 2025.

[5] MDDP, «Fundacje rodzinne: MF proponuje podwyżkę podatku z 15% do 19%», mddp.pl, agosto de 2026 (proyecto UD447).

[6] Ley de 23 de abril de 1964 – Código Civil, en particular el artículo 993 § 2, el artículo 994¹ y el artículo 996 § 2, modificados por la Ley sobre la Fundación Familiar.