Семейный фонд в Польше: преемственность бизнеса для иностранных владельцев

Семейный фонд в Польше — это самостоятельное юридическое лицо, предназначенное для владения, защиты и управления семейными активами, а также для предоставления выплат назначенным бенефициарам в соответствии с правилами, установленными учредителем. Он может стать эффективным инструментом преемственности бизнеса для иностранных владельцев польских компаний, особенно если целью является сохранение контроля над долями или акциями, предотвращение дробления собственности и установление предсказуемых правил для будущих поколений.

Польский семейный фонд — fundacja rodzinna — был введён Законом от 26 января 2023 года о семейном фонде, который вступил в силу 22 мая 2023 года [1]. Он не является трастом в понимании систем общего права. Фонд владеет переданными ему активами от собственного имени, а бенефициары получают выплаты в соответствии с уставом и решениями органов управления фонда. Это различие имеет существенное значение для корпоративного контроля, налогового планирования и трансграничной отчётности.

Кто может учредить семейный фонд в Польше?

Учредить семейный фонд могут только физические лица, обладающие полной дееспособностью. Фонд может быть учреждён при жизни учредителя на основании учредительного акта либо, только одним учредителем, в завещании; оба документа должны быть оформлены в форме нотариального акта. Фонд приобретает статус юридического лица после внесения в Реестр семейных фондов, который ведёт Окружной суд в Пётркуве-Трыбунальском [1].

Следовательно, иностранцы также могут учредить fundacja rodzinna при соблюдении требований законодательства. Польское гражданство и польское налоговое резидентство не являются общими обязательными условиями. Однако иностранному учредителю следует оценить последствия в стране своего проживания, включая налог на наследство, правила о контролируемых иностранных компаниях, обязанности по отчётности и признание польского фонда местным законодательством.

Минимальная стоимость первоначального учредительного фонда составляет 100 000 польских злотых. Если фонд учреждается на основании учредительного акта, средства должны быть внесены до регистрации; если он учреждается по завещанию — в течение двух лет после регистрации. В фонд могут быть внесены денежные средства, недвижимость, доли и акции польских или иностранных компаний, ценные бумаги и иные имущественные права [1]. Для международных владельцев бизнеса передача долей или акций компании в семейный фонд часто является ключевым элементом такой структуры.

Преемственность семейного бизнеса в Польше через семейный фонд

Традиционное наследование нередко приводит к прямому переходу долей или акций компании к нескольким наследникам. Это может создавать трудности в управлении, споры между участниками и давление с целью продажи бизнеса. Семейный фонд позволяет снизить эти риски, отделив право собственности на активы от права на получение экономических выгод.

Фонд может владеть долями в польском обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе или иностранной компании. Вместо передачи отдельных долей наследникам учредитель может внести доли или акции в фонд. В таком случае фонд остаётся участником или акционером компании, а члены семьи становятся бенефициарами на определённых условиях.

Такая структура способствует непрерывности бизнеса несколькими способами:

• право собственности на компанию остаётся сосредоточенным у одного участника или акционера;
• устав может определять, кто имеет право на выплаты и на каких условиях;
• управленческие права могут осуществляться правлением, а не отдельными наследниками;
• учредитель может установить правила предоставления выплат на образование, трудоустройство, медицинские нужды или иные семейные цели;
• устав может предусматривать механизмы разрешения внутрисемейных конфликтов.

Таким образом, устав — это не просто формальный документ. Он должен отражать намерения учредителя, принципы управления, права бенефициаров, инвестиционную политику, правила распределения выплат, механизмы контроля и процедуры, применимые после смерти учредителя.

Бенефициары и устав семейного фонда

Бенефициарами могут быть учредитель, другие физические лица, а также неправительственные организации, осуществляющие общественно полезную деятельность, указанную в уставе. Бенефициар не становится собственником активов фонда только потому, что имеет право на получение выплат. Объём его прав зависит от устава и списка бенефициаров, который ведёт правление [1].

По этой причине положения о бенефициарах и устав семейного фонда должны разрабатываться с особой тщательностью. Слишком широкие или неясные формулировки могут привести к спорам о выплатах, контроле над правлением или толковании намерений учредителя.

Устав должен определять, среди прочего, наименование и место нахождения фонда, его подробную цель, бенефициаров или способ их определения и объём их прав, правила ведения списка бенефициаров и отказа от прав, стоимость учредительного фонда, органы фонда, правила представительства, порядок внесения изменений в устав и порядок использования активов после ликвидации [1]. В трансграничной семье устав также должен учитывать практические вопросы, такие как зарубежные адреса, изменение налогового резидентства, порядок коммуникации и требования к документам для осуществления выплат.

Налоговые льготы для семейного фонда в Польше: объём и ограничения

Польский налоговый режим является одной из основных причин, по которым семейные фонды рассматриваются в рамках планирования преемственности. Семейный фонд в целом освобождён от налога на прибыль организаций. Однако налог на прибыль организаций, как правило, возникает при предоставлении выплат бенефициарам, предоставлении скрытых выгод либо осуществлении фондом деятельности за пределами установленного законом перечня разрешённых видов деятельности [2].

Как правило, фонд уплачивает 15% налога на прибыль организаций с выплат бенефициарам, активов, распределяемых при его ликвидации, и так называемых скрытых выгод. Выплаты, полученные учредителем и лицами, входящими в так называемую «нулевую налоговую группу» учредителя — супругом или супругой, потомками, предками, пасынками и падчерицами, братьями и сёстрами, отчимом и мачехой, — освобождаются от налога на доходы физических лиц в части, относящейся к активам, внесённым данным учредителем. Выплаты другим физическим лицам-бенефициарам облагаются налогом на доходы физических лиц по ставке 10%, если бенефициар относится к I или II налоговой группе по отношению к учредителю, в соответствующей пропорции, и по ставке 15% в иных случаях — с учётом применимых положений закона и, при необходимости, международных налоговых соглашений [2][3].

Описанный выше налоговый режим отражает законодательство, действующее в сентябре 2026 года. Поправка, ужесточающая налогообложение семейных фондов, принятая Сеймом в октябре 2025 года, была ветирована Президентом в ноябре 2025 года и не вступила в силу [4]. В августе 2026 года Министерство финансов опубликовало новый проект UD447, который предусматривает, среди прочего, повышение ставки с 15% до 19% для выплат, введение 36-месячного срока владения внесёнными активами до их продажи для применения освобождения, а также дальнейшее ограничение льготы для отдельных видов доходов от аренды. Планируемая дата вступления изменений в силу — 1 января 2027 года [5]. Проект ещё может быть изменён, поэтому планируемые сейчас структуры следует оценивать как по действующим, так и по предлагаемым правилам.

Особого внимания требуют три законодательных ограничения:

1. фонд может отчуждать имущество при условии, что оно не было приобретено исключительно для последующего отчуждения;
2. займы могут предоставляться только компаниям, в которых семейный фонд владеет долями или акциями, товариществам, в которых он участвует, и бенефициарам;
3. деятельность за пределами установленного законом перечня разрешённых видов деятельности может повлечь уплату налога на прибыль организаций по ставке 25%.

Эти ограничения имеют важное коммерческое значение. Семейный фонд не следует рассматривать как неограниченно действующую операционную компанию. Он может владеть активами и управлять ими, получать дивиденды, сдавать имущество в аренду и участвовать в компаниях, однако доход от сдачи в аренду предприятия или бизнес-активов учредителю, бенефициару либо связанному лицу уже исключён из освобождения. Активная торговля или операционная деятельность, осуществляемая за пределами законодательно разрешённого перечня, может существенно снизить предполагаемую налоговую эффективность [1][2].

Семейный фонд и траст в Польше: основные различия

При сравнении семейного фонда и траста в Польше ключевым различием является юридическое право собственности. В Польше отсутствует общий внутренний режим трастов, эквивалентный трастам в системах общего права. Польский семейный фонд является предусмотренным законом юридическим лицом с собственными активами, органами управления и требованиями к регистрации.

Это может обеспечить более понятную правовую основу для владения долями или акциями польских компаний и недвижимостью. В то же время иностранным учредителям не следует предполагать, что польский семейный фонд автоматически получит за рубежом такой же налоговый или наследственный режим, как траст, фонд или иной аналогичный иностранный инструмент. По-прежнему необходима консультация местных специалистов в юрисдикциях учредителя и бенефициаров.

Основные юридические и бизнес-риски до внедрения структуры

До учреждения семейного фонда сделка должна быть проанализирована с корпоративной, налоговой, наследственной и комплаенс-точки зрения. Особое внимание требуется, если передаваемая компания работает в регулируемой отрасли, имеет банковское финансирование, государственные контракты, миноритарных участников или акционеров либо договорные положения о смене контроля.

Передача долей или акций может требовать согласия в соответствии с соглашением участников или акционеров, уставом компании, финансовой документацией или отраслевым регулированием. Также необходимо оценить стоимость вносимых активов, налоговое резидентство учредителя, возможное налогообложение при выходе из юрисдикции и налоговый статус иностранных бенефициаров с учётом конкретных обстоятельств дела.

Если применяется польское наследственное право, учредительный фонд, внесённый учредителем, включается в наследственную массу при расчёте обязательной доли (zachowek) близких родственников, если он не был внесён более чем за десять лет до смерти учредителя. Выплаты, полученные из фонда, засчитываются в обязательную долю бенефициара [6]. Это взаимодействие с нормами о наследовании в Польше следует смоделировать до передачи долей или акций в фонд.

Lawyersinpoland.com by Kopeć & Zaborowski помогает компаниям структурировать механизмы преемственности и холдинговые структуры, проверять корпоративные ограничения и оценивать юридические риски, связанные с семейными фондами.

Данный материал носит исключительно информационный характер и не является юридической консультацией. Чтобы получить анализ предлагаемой структуры семейного фонда и вопросов трансграничной преемственности, свяжитесь с юристами Kopeć & Zaborowski.

FAQ — семейный фонд в Польше

Может ли иностранец учредить семейный фонд в Польше?

Да. Иностранный гражданин может учредить польский семейный фонд, если он является физическим лицом и выполняет установленные законом требования. Юридические и налоговые последствия в стране проживания учредителя следует проанализировать отдельно.

Может ли семейный фонд владеть долями или акциями польской компании?

Да. Доли и акции польских компаний могут быть внесены в семейный фонд. Перед передачей необходимо проверить устав компании, соглашение участников или акционеров, финансовую документацию и любые регуляторные требования.

Каков минимальный капитал польского семейного фонда?

Стоимость учредительного фонда должна составлять не менее 100 000 польских злотых. Он может состоять из денежных средств, долей или акций, недвижимости либо иных имущественных прав.

Должен ли семейный фонд немедленно уплачивать налог с дивидендов?

Доходы, получаемые фондом, как правило, охватываются освобождением от налога на прибыль организаций. Налог обычно возникает при предоставлении выплат или скрытых выгод либо при осуществлении фондом деятельности за пределами установленного законом перечня разрешённых видов деятельности — с учётом правил Закона о налоге на прибыль организаций.

Могут ли бенефициары управлять семейным фондом?

Бенефициары могут участвовать в управлении фондом, если это допускается уставом. Однако управленческие функции, надзорные функции и права бенефициаров следует тщательно разграничить, чтобы снизить риск конфликта интересов и наследственных споров.

Является ли польский семейный фонд трастом?

Нет. Польский семейный фонд — это юридическое лицо, созданное в соответствии с Законом о семейном фонде. В Польше не действует общий внутренний трастовый режим, сопоставимый с трастовыми структурами систем общего права.

Библиография

[1] Закон от 26 января 2023 года о семейном фонде (Ustawa o fundacji rodzinnej), Законодательный вестник за 2023 год, поз. 326, с последующими изменениями.

[2] Закон от 15 февраля 1992 года о налоге на прибыль организаций, сводный текст: Законодательный вестник за 2026 год, поз. 554, в частности ст. 6 ч. 1 п. 25, ст. 6 ч. 7–8, ст. 24q и ст. 24r.

[3] Закон от 26 июля 1991 года о налоге на доходы физических лиц, сводный текст: Законодательный вестник за 2026 год, поз. 592, в частности ст. 20 ч. 1g, ст. 21 ч. 1 п. 157 и ст. 30 ч. 1 п. 17.

[4] Sobczyńscy i Partnerzy, «Prezydent zawetował ustawę zmieniającą opodatkowanie fundacji rodzinnych», sobczynscy.pl, 1 декабря 2025 года.

[5] MDDP, «Fundacje rodzinne: MF proponuje podwyżkę podatku z 15% do 19%», mddp.pl, август 2026 года (проект UD447).

[6] Закон от 23 апреля 1964 года — Гражданский кодекс, в частности ст. 993 § 2, ст. 994¹ и ст. 996 § 2, с изменениями, внесёнными Законом о семейном фонде.