Control de concentraciones en Polonia: cuándo se requiere la autorización de UOKiK

El control de concentraciones es la revisión jurídica de operaciones que pueden modificar sustancialmente la estructura del mercado, incluidas las fusiones, las adquisiciones de control, las empresas en participación y las adquisiciones de activos. En Polonia, el presidente de la Oficina de Competencia y Protección del Consumidor (UOKiK) puede tener que autorizar una concentración antes de que se ejecute. El marco normativo aplicable se establece principalmente en la Ley de 16 de febrero de 2007 sobre Competencia y Protección del Consumidor [1].

Para los inversores internacionales, el control de concentraciones en Polonia no solo es relevante para las operaciones que involucran a empresas polacas. Las operaciones entre empresas extranjeras también pueden requerir una notificación de concentración en Polonia cuando la operación cumple los umbrales legales de volumen de negocios y produce, o puede producir, efectos en Polonia.

Umbrales de notificación de concentraciones ante UOKiK en Polonia

Por regla general, debe notificarse una operación a UOKiK cuando esta constituye una concentración conforme al artículo 13, apartado 2, de la Ley y se superan los umbrales de volumen de negocios aplicables.

Una concentración se produce, en particular, mediante:

• la fusión de dos o más empresas independientes;
• la adquisición de control directo o indirecto sobre una o más empresas;
• la creación de una empresa en participación por varias empresas; o
• la adquisición de la totalidad o de una parte de los activos de otra empresa, cuando el volumen de negocios generado por dichos activos en Polonia superó los 10 millones de euros en cualquiera de los dos ejercicios financieros anteriores a la notificación.

La obligación de notificación surge si, durante el ejercicio financiero anterior al año de la notificación, el volumen de negocios mundial conjunto de las empresas participantes en la concentración superó los 1.000 millones de euros, o si su volumen de negocios conjunto en Polonia superó los 50 millones de euros [1]. El volumen de negocios se calcula a nivel de grupo de conformidad con el artículo 16 de la Ley, que también contiene normas específicas para las entidades bajo control conjunto [1]. El método de cálculo del volumen de negocios, incluidas las normas específicas para bancos, aseguradoras y fondos de inversión, se rige por el Reglamento del Consejo de Ministros de 23 de diciembre de 2014 sobre el método de cálculo del volumen de negocios de las empresas participantes en una concentración [2].

Los umbrales no se limitan a los ingresos del comprador y de la empresa objetivo como entidades jurídicas independientes. En una adquisición, normalmente es relevante el volumen de negocios del grupo adquirente, mientras que el análisis del lado de la empresa objetivo incluye a esta y a las entidades que controla. Esto puede modificar sustancialmente el resultado para los grupos empresariales multinacionales.

Notificación de una concentración por adquisición en Polonia: ¿qué constituye control?

El control no exige adquirir más del 50 % de las acciones o participaciones. Conforme al artículo 4, apartado 4, de la Ley, el control puede derivarse de derechos, acuerdos u otros mecanismos que permitan a una empresa ejercer una influencia decisiva sobre otra empresa [1].

Por tanto, una adquisición minoritaria puede requerir notificación si otorga al inversor una influencia decisiva sobre decisiones estratégicas. Los derechos relevantes pueden referirse, por ejemplo, a la aprobación del presupuesto, el nombramiento de miembros del consejo de administración, los planes de negocio, las inversiones significativas o la entrada en nuevos mercados.

Los contratos de compraventa de acciones o participaciones, los pactos de socios, los documentos de gobierno corporativo y los derechos de veto deben revisarse antes de la firma y antes del cierre. Una operación descrita comercialmente como inversión o colaboración puede seguir considerándose una adquisición de control a efectos del control de concentraciones.

Tres excepciones legales a la obligación de notificación

No todas las operaciones que cumplen los umbrales de volumen de negocios deben notificarse. La Ley contempla varias exclusiones. Las siguientes tres excepciones son especialmente relevantes en la práctica:

1. Adquisición temporal por una entidad financiera. No se exige notificación cuando una entidad financiera cuya actividad incluye la inversión en acciones o participaciones las adquiere temporalmente para su reventa, siempre que la reventa se produzca dentro del año siguiente a la adquisición o suscripción. La entidad no debe ejercer los derechos inherentes a dichas acciones o participaciones, salvo el derecho a percibir dividendos, o únicamente podrá ejercerlos con el fin de preparar la reventa. Se aplica el artículo 14, apartado 2, de la Ley [1].
2. Adquisición de acciones o participaciones como garantía de créditos. No se exige notificación cuando las acciones o participaciones se adquieren temporalmente como garantía de créditos, siempre que el adquirente no ejerza los derechos derivados de ellas, salvo el derecho a vender las acciones o participaciones. Esta excepción se establece en el artículo 14, apartado 3, de la Ley [1].
3. Adquisición en procedimientos de insolvencia. No se exige notificación para una concentración realizada en el marco de un procedimiento de insolvencia, salvo que la empresa que adquiere el control o los activos sea competidora de la empresa adquirida -o de aquella cuyos activos se adquieren-, o pertenezca a un grupo de capital que incluya a tales competidores. Se aplica el artículo 14, apartado 4, de la Ley [1].

Otra exclusión importante se refiere al bajo volumen de negocios de la empresa objetivo en Polonia. En una adquisición de control, la obligación de notificación no surge si el volumen de negocios en Polonia de la empresa objetivo, junto con sus filiales, no superó los 10 millones de euros en ninguno de los dos ejercicios financieros anteriores a la notificación (artículo 14, apartado 1, de la Ley). En las fusiones y empresas en participación, se aplica una exclusión equivalente cuando ninguna de las empresas afectadas superó dicho nivel en Polonia (artículo 14, apartado 1a), y se aplica una prueba conjunta cuando se adquieren simultáneamente el control de sociedades del grupo y activos pertenecientes al mismo grupo (artículo 14, apartado 1b). El artículo 16 también exige agregar el volumen de negocios de operaciones vinculadas realizadas dentro de un período de dos años, por lo que esta regla debe analizarse en función de la estructura fáctica de la operación [1].

Operaciones entre empresas extranjeras con vínculo con Polonia

No existe una exención general simplemente porque las partes estén constituidas fuera de Polonia o porque la firma y el cierre se produzcan en el extranjero. Una operación entre empresas extranjeras puede requerir la autorización de UOKiK si cumple uno de los umbrales legales de volumen de negocios, produce o puede producir efectos en Polonia y no resulta aplicable ninguna exclusión legal.

El análisis debe identificar los ingresos generados en Polonia, incluidas las ventas a Polonia, el volumen de negocios de las filiales polacas y el volumen de negocios atribuible a los activos u operaciones transmitidos como parte de la operación. Un análisis temprano es importante, ya que una notificación en Polonia puede afectar al calendario global de cierre, a la documentación de la operación y a las condiciones suspensivas en las operaciones de fusiones y adquisiciones transfronterizas.

Plazos para la autorización de UOKiK: Fase I y Fase II

UOKiK examina la mayoría de las operaciones sencillas en la Fase I. Conforme al artículo 96 de la Ley, la autoridad debe emitir su decisión en el plazo de un mes desde el inicio del procedimiento. No se computan en dicho plazo los períodos durante los cuales UOKiK espera notificaciones de otras partes, la subsanación de deficiencias o información adicional, ni el pago de la tasa de notificación [1].

En casos especialmente complejos, cuando exista una probabilidad razonable de que la concentración restrinja significativamente la competencia o cuando sea necesaria una investigación de mercado, UOKiK puede trasladar el caso a la Fase II. Conforme al artículo 96a de la Ley, el plazo se amplía entonces en otros cuatro meses, lo que supone un máximo total de cinco meses desde el inicio del procedimiento, excluidos los períodos durante los cuales UOKiK espera información o la respuesta de las partes a las objeciones o a las condiciones propuestas, y con 14 días adicionales cuando las partes propongan compromisos [1]. Según UOKiK, la mayoría de los casos se resuelven en la Fase I [4].

Los posibles resultados incluyen una autorización incondicional, una autorización condicionada al cumplimiento de compromisos, una prohibición o, excepcionalmente, la autorización de una concentración que restrinja la competencia cuando ello esté justificado, por ejemplo, por el desarrollo económico o el progreso técnico. Cuando la operación no esté sujeta a notificación, esta se devuelve. Los compromisos pueden incluir desinversiones, la renuncia al control sobre determinadas empresas o la concesión de licencias a competidores. El calendario práctico debe prever tiempo para la preparación previa a la notificación, el análisis del volumen de negocios, la traducción de documentos y las respuestas a las preguntas de UOKiK.

Multas por ejecución anticipada en Polonia y riesgo derivado de la obligación de suspensión

Una concentración sujeta a notificación no puede ejecutarse antes de obtener la autorización de UOKiK ni antes de que expire el plazo legal para emitir una decisión. Esta obligación de suspensión se deriva del artículo 97 de la Ley [1].

La ejecución anticipada puede incluir el cierre prematuro de una operación, el ejercicio de control antes de la autorización, la integración anticipada de las actividades empresariales o el intercambio de información comercialmente sensible sin las salvaguardias adecuadas. La evaluación depende de las circunstancias concretas. Los equipos limpios (clean teams) y los compromisos provisionales diseñados de forma restrictiva pueden ser importantes cuando las partes son competidoras o actúan en mercados relacionados verticalmente.

Conforme al artículo 106, apartado 1, punto 3, de la Ley, UOKiK puede imponer una multa de hasta el 10 % del volumen de negocios de la empresa en el ejercicio financiero anterior al año en que se impone la multa por ejecutar una concentración sin autorización, incluso si la infracción no fue intencionada. Las personas que desempeñen funciones directivas o formen parte del consejo de administración también pueden enfrentarse a multas personales de hasta 50 veces el salario medio, conforme al artículo 108, apartado 1, punto 2, de la Ley, si no notificaron una concentración de forma intencionada o no intencionada [1]. Además, cuando una concentración sujeta a notificación se haya ejecutado sin notificación y no sea posible restablecer la competencia de otra manera, UOKiK podrá ordenar medidas como la división de la empresa fusionada, la desinversión de activos o de acciones o participaciones que confieran control, conforme al artículo 21, apartados 2 y 4, de la Ley, dentro de los cinco años siguientes a la concentración [1].

Control de concentraciones frente al control de inversiones extranjeras directas en Polonia

El control de concentraciones y el control de inversiones extranjeras directas son regímenes independientes. Una operación puede requerir revisión tanto conforme a la Ley de Competencia y Protección del Consumidor como a la Ley de 24 de julio de 2015 sobre el Control de Determinadas Inversiones [3]. Dependiendo del mecanismo legal aplicable, este último régimen puede aplicarse a adquisiciones que involucren entidades polacas protegidas y, conforme al mecanismo de control independiente introducido originalmente como medida temporal durante la COVID-19, a determinados inversores de fuera de la UE, el EEE y la OCDE, sujetos a condiciones legales detalladas. Desde el 24 de julio de 2025, dicho mecanismo se aplica sin límite temporal y las notificaciones presentadas en virtud de este son examinadas por el ministro competente en materia de economía, y no por el presidente de UOKiK [5].

Una decisión de control de concentraciones de UOKiK no sustituye la evaluación relativa al control de inversiones extranjeras directas, y una notificación de inversión extranjera no elimina la necesidad de considerar el control de concentraciones. Por ello, la planificación de la operación debe identificar ambos procedimientos desde el principio, especialmente en sectores vinculados a las infraestructuras, la energía, la tecnología, la sanidad, la producción de alimentos o las actividades relacionadas con datos.

Este material tiene carácter meramente informativo y no constituye asesoramiento jurídico. Para obtener una evaluación específica de los riesgos de notificación, los plazos y la estrategia de presentación antes de la firma o el cierre, los inversores internacionales pueden contactar con el equipo jurídico de Kopeć & Zaborowski.

FAQ – control de concentraciones en Polonia

¿Se requiere la autorización de UOKiK para cada adquisición de una empresa polaca?

No. La autorización solo es necesaria si la operación constituye una concentración, se cumplen los umbrales de volumen de negocios aplicables, la operación produce o puede producir efectos en Polonia y no se aplica ninguna exclusión legal. La exclusión basada en el volumen de negocios de 10 millones de euros de la empresa objetivo suele ser relevante en las adquisiciones de control.

¿Cuáles son los umbrales de notificación de concentraciones ante UOKiK?

El volumen de negocios mundial conjunto de las empresas participantes en la concentración debe superar los 1.000 millones de euros, o su volumen de negocios conjunto en Polonia debe superar los 50 millones de euros, en el ejercicio financiero anterior al año de la notificación.

¿Puede una adquisición minoritaria de acciones requerir una notificación de concentración en Polonia?

Sí. Una adquisición minoritaria puede estar sujeta a notificación cuando otorgue al inversor una influencia decisiva sobre la empresa objetivo, por ejemplo, mediante derechos de gobierno corporativo o derechos de veto sobre decisiones empresariales estratégicas.

¿Cuánto tarda la autorización de UOKiK?

Por regla general, la Fase I debe durar un mes desde el inicio del procedimiento. Si UOKiK traslada el caso a la Fase II, el plazo se amplía en otros cuatro meses, es decir, hasta un máximo total de cinco meses, sujeto a las normas legales que excluyen determinados períodos, como el tiempo de espera de la información solicitada por UOKiK.

¿Las operaciones entre empresas extranjeras están sujetas a notificación en Polonia?

Pueden estarlo. El lugar de constitución de las empresas o del cierre no es determinante. Las cuestiones clave son los umbrales legales de volumen de negocios, si la operación produce o puede producir efectos en Polonia y la aplicabilidad de cualquier exclusión.

¿Cuál es la sanción por ejecución anticipada de una concentración en Polonia?

UOKiK puede imponer una multa de hasta el 10 % del volumen de negocios de la empresa en el ejercicio financiero anterior al año en que se impone la multa. La autoridad también puede imponer multas personales de hasta 50 veces el salario medio a los directivos que no notifiquen una concentración y ordenar medidas para restablecer la competencia, como desinversiones.

Bibliografía

[1] Ley de 16 de febrero de 2007 sobre Competencia y Protección del Consumidor, texto consolidado: Diario Oficial de 2025, partida 1714, en particular los artículos 4, 13, 14, 16, 21, 96, 96a, 97, 106 y 108.

[2] Reglamento del Consejo de Ministros de 23 de diciembre de 2014 sobre el método de cálculo del volumen de negocios de las empresas participantes en una concentración, Diario Oficial de 2015, partida 79.

[3] Ley de 24 de julio de 2015 sobre el Control de Determinadas Inversiones, texto consolidado: Diario Oficial de 2026, partida 47, con sus modificaciones.

[4] Oficina de Competencia y Protección del Consumidor (UOKiK), Control de concentraciones, https://uokik.gov.pl/en/concentration-control.

[5] Ley de 9 de julio de 2025 por la que se modifica la Ley sobre el Control de Determinadas Inversiones y determinadas otras leyes, Diario Oficial de 2025, partida 973.