¿Qué es la Directiva de Diligencia Debida en Materia de Sostenibilidad Corporativa?
La Directiva de Diligencia Debida en Materia de Sostenibilidad Corporativa, comúnmente conocida como CSDDD o CS3D, es un acto legal de la UE que exige a determinadas grandes empresas identificar, prevenir, mitigar y, cuando sea necesario, poner fin a los impactos adversos sobre los derechos humanos y el medio ambiente relacionados con sus operaciones, filiales y socios comerciales. La Directiva fue adoptada como Directiva (UE) 2024/1760 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de junio de 2024, y su calendario de aplicación fue posteriormente aplazado por la Directiva (UE) 2025/794.
La CSDDD no se limita a las políticas internas de las empresas. Exige un proceso estructurado de diligencia debida integrado en la gestión de riesgos corporativos, las relaciones contractuales y el gobierno corporativo. Su finalidad es convertir la diligencia debida en materia de sostenibilidad en una obligación legal de cumplimiento para las empresas incluidas en su ámbito de aplicación, en lugar de un simple estándar voluntario de ESG.
La Directiva se aplica a grandes empresas de la UE y a determinadas empresas de fuera de la UE que operan en el mercado europeo. Según el artículo 2 de la Directiva (UE) 2024/1760 y el calendario de aplicación establecido en el artículo 37, en su versión modificada, las normas se implantan de forma gradual según el tamaño y la facturación de la empresa, con umbrales como más de 5.000 empleados y un volumen de negocios neto mundial de 1.500 millones de euros para el grupo de mayor tamaño de empresas de la UE, más de 3.000 empleados y un volumen de negocios neto mundial de 900 millones de euros para el siguiente grupo, y más de 1.000 empleados y un volumen de negocios neto mundial de 450 millones de euros para el grupo posterior. En el caso de las empresas de fuera de la UE, los umbrales correspondientes se basan en el volumen de negocios neto generado dentro de la Unión, tal como se especifica en la Directiva.
¿Qué exige la CSDDD a las empresas?
La CSDDD exige a las empresas incluidas en su ámbito de aplicación llevar a cabo una diligencia debida basada en el riesgo en relación con los impactos sobre los derechos humanos y el medio ambiente. Esto incluye identificar los impactos adversos reales y potenciales, evaluar su gravedad y probabilidad, adoptar medidas preventivas o correctivas adecuadas, supervisar su eficacia, establecer mecanismos de reclamación e informar sobre las medidas de diligencia debida adoptadas.
La Directiva abarca las operaciones propias de la empresa, sus filiales y su cadena de actividades. En la práctica, esto puede incluir proveedores, fabricantes, prestadores de servicios logísticos, distribuidores y otros socios comerciales, dependiendo de su papel y relación con los productos o servicios de la empresa. El alcance exacto de la “cadena de actividades” se define en la Directiva (UE) 2024/1760 y debe evaluarse caso por caso.
Los riesgos relacionados con los derechos humanos pueden referirse, por ejemplo, al trabajo forzoso, el trabajo infantil, las condiciones de trabajo inseguras, la discriminación, la libertad de asociación, los derechos sobre la tierra o los impactos en las comunidades locales. Los riesgos ambientales pueden incluir la contaminación, el daño a la biodiversidad, la gestión inadecuada de residuos peligrosos, el uso excesivo de recursos naturales o el incumplimiento de obligaciones ambientales internacionales mencionadas en la Directiva.
La CSDDD también introduce la obligación, para las empresas incluidas en su ámbito de aplicación, de adoptar y aplicar un plan de transición climática para la mitigación del cambio climático. Este plan debe garantizar que el modelo de negocio y la estrategia de la empresa sean compatibles con la transición hacia una economía sostenible y con el objetivo de limitar el calentamiento global a 1,5 °C, según lo dispuesto en el artículo 22 de la Directiva (UE) 2024/1760.
¿Cuándo debería una empresa plantearse solicitar asesoramiento sobre el cumplimiento de la CSDDD?
Puede resultar necesario contar con asesoramiento legal y de cumplimiento normativo cuando una empresa se encuentre directamente dentro del ámbito de aplicación de la CSDDD, se aproxime a los umbrales relevantes, forme parte de un grupo empresarial más amplio, suministre bienes o servicios a grandes empresas de la UE u opere en sectores expuestos a riesgos relacionados con los derechos humanos o el medio ambiente. Incluso las empresas que no estén directamente sujetas a la Directiva pueden recibir solicitudes detalladas de diligencia debida por parte de clientes, inversores, entidades financieras o socios comerciales que sí estén obligados por la CSDDD.
El asesoramiento también puede ser relevante durante las negociaciones contractuales, la incorporación de nuevos proveedores, los procesos de reestructuración de grupos, las adquisiciones, los procesos de financiación y la preparación de informes ESG. Las obligaciones derivadas de la CSDDD pueden afectar a cláusulas contractuales, derechos de auditoría, derechos de resolución de contratos, códigos de conducta, políticas internas, líneas de reporte y supervisión a nivel de consejo de administración.
Una consulta legal rápida puede ayudar a determinar si la Directiva se aplica directa, indirectamente o si no resulta aplicable en absoluto. También puede ayudar a evitar errores comunes, como tratar la CSDDD como una mera obligación de información, basarse en cuestionarios ESG genéricos sin realizar una evaluación de riesgos, pasar por alto a filiales o socios comerciales, o no documentar debidamente el razonamiento que sustenta las decisiones adoptadas en materia de diligencia debida.
Una evaluación temprana puede reducir el riesgo de conflictos, la exposición regulatoria, las interrupciones en la cadena de suministro, la responsabilidad civil y las pérdidas financieras. Asimismo, puede facilitar la armonización del cumplimiento de la CSDDD con las obligaciones existentes en materia de información sobre sostenibilidad, gobierno corporativo, contratación pública y privada, derecho laboral, derecho ambiental y contratos comerciales.
¿Cómo puede un despacho de abogados ayudar en la implementación de la CSDDD?
El apoyo en relación con la Directiva de Diligencia Debida en Materia de Sostenibilidad Corporativa puede incluir análisis legal, diseño de programas de cumplimiento, revisión de contratos e implementación basada en el riesgo, adaptada a la estructura, el sector y la cadena de suministro de cada empresa. El proceso debe ser proporcionado, estar debidamente documentado y ser coherente con los requisitos establecidos en la Directiva (UE) 2024/1760.
El asesoramiento legal en materia de CSDDD puede incluir, en particular:
- la evaluación de si la CSDDD se aplica directa o indirectamente a una empresa o grupo empresarial,
- la identificación de riesgos legales relacionados con filiales, proveedores y socios comerciales,
- la elaboración o revisión de políticas de diligencia debida, códigos de conducta para proveedores y procedimientos internos,
- la redacción de cláusulas contractuales relativas a la diligencia debida en materia de sostenibilidad, los derechos de auditoría, las medidas correctivas y la resolución de contratos,
- el apoyo en la evaluación de riesgos relacionados con los derechos humanos y el medio ambiente,
- el asesoramiento sobre mecanismos de reclamación, seguimiento y documentación,
- la armonización de las obligaciones derivadas de la CSDDD con la información ESG, el gobierno corporativo y los sistemas de cumplimiento,
- la diligencia debida legal en operaciones en las que los riesgos de sostenibilidad puedan afectar a la valoración, la responsabilidad o la integración,
- la formación de los equipos directivos, jurídicos, de compras y de cumplimiento sobre los requisitos de la CSDDD.
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Véase también
- Derecho Mercantil
- Información financiera
- Sociedad holding
- Adquisición de empresas