Что такое Директива о корпоративной устойчивой due diligence?
Директива о должной осмотрительности в области устойчивого развития компаний, широко известная как CSDDD или CS3D, — это правовой акт ЕС, который обязывает определённые крупные компании выявлять, предотвращать, смягчать и, при необходимости, устранять неблагоприятные воздействия на права человека и окружающую среду, связанные с их деятельностью, дочерними обществами и деловыми партнёрами. Директива была принята как Директива (ЕС) 2024/1760 Европейского парламента и Совета от 13 июня 2024 года, а сроки её применения впоследствии были перенесены Директивой (ЕС) 2025/794.
Действие CSDDD не ограничивается внутренними корпоративными политиками. Директива требует внедрения структурированного процесса due diligence в систему управления рисками компании, договорные отношения и корпоративное управление. Её цель — превратить due diligence в области устойчивого развития из добровольного ESG-стандарта в юридически обязательное требование для компаний, подпадающих под её действие.
Директива применяется к крупным компаниям ЕС, а также к некоторым компаниям из третьих стран, работающим на рынке ЕС. Согласно статье 2 Директивы (ЕС) 2024/1760 и графику применения, установленному статьёй 37 с учётом внесённых изменений, требования вводятся поэтапно в зависимости от размера компании и оборота. Пороговые значения включают: более 5 000 сотрудников и чистый мировой оборот свыше 1,5 млрд евро — для самой крупной группы компаний ЕС; более 3 000 сотрудников и чистый мировой оборот свыше 900 млн евро — для следующей группы; более 1 000 сотрудников и чистый мировой оборот свыше 450 млн евро — для последующей группы. Для компаний из третьих стран соответствующие пороги определяются на основе чистого оборота, полученного на территории Союза, как указано в Директиве.
Какие обязательства CSDDD устанавливает для компаний?
CSDDD обязывает компании, подпадающие под её действие, проводить основанную на оценке рисков due diligence в отношении воздействия на права человека и окружающую среду. Это включает выявление фактических и потенциальных негативных последствий, оценку их серьёзности и вероятности, принятие соответствующих превентивных или корректирующих мер, мониторинг эффективности предпринятых действий, создание механизмов подачи жалоб и информирование о мерах due diligence.
Директива охватывает собственную деятельность компании, её дочерние общества и цепочку деятельности. На практике это может включать поставщиков, производителей, логистических операторов, дистрибьюторов и других деловых партнёров — в зависимости от их роли и связи с продукцией или услугами компании. Точные границы понятия «цепочка деятельности» определены в Директиве (ЕС) 2024/1760 и должны оцениваться индивидуально в каждом конкретном случае.
Риски в области прав человека могут быть связаны, например, с принудительным трудом, детским трудом, небезопасными условиями труда, дискриминацией, ограничением свободы объединений, нарушением земельных прав или негативным воздействием на местные общины. Экологические риски могут включать загрязнение окружающей среды, ущерб биоразнообразию, ненадлежащее обращение с отходами, чрезмерное использование природных ресурсов или нарушение международных экологических обязательств, упомянутых в Директиве.
CSDDD также вводит обязанность для компаний, подпадающих под её действие, разрабатывать и внедрять план перехода к климатической нейтральности в целях смягчения последствий изменения климата. Такой план должен обеспечивать соответствие бизнес-модели и стратегии компании переходу к устойчивой экономике и цели ограничения глобального потепления до 1,5°C, как это предусмотрено статьёй 22 Директивы (ЕС) 2024/1760.
Когда компании стоит обратиться за поддержкой в соответствии с CSDDD?
Юридическая и комплаенс-поддержка может потребоваться, если компания напрямую подпадает под действие CSDDD, приближается к установленным пороговым значениям, входит в состав более крупной группы компаний, является поставщиком крупных компаний ЕС или работает в секторах, подверженных рискам в области прав человека или экологии. Даже компании, не подпадающие напрямую под действие Директивы, могут получать подробные запросы по due diligence от клиентов, инвесторов, кредиторов или деловых партнёров, на которых распространяется действие CSDDD.
Поддержка также может быть важна при заключении договоров, привлечении новых поставщиков, реструктуризации группы компаний, сделках по приобретению активов, процессах финансирования и подготовке ESG-отчётности. Обязательства, связанные с CSDDD, могут затрагивать договорные положения, права на проведение аудита, права на расторжение договоров, кодексы поведения, внутренние политики, порядок отчётности и надзор на уровне совета директоров.
Оперативная юридическая консультация поможет определить, применяется ли Директива к компании напрямую, косвенно или вовсе не применяется. Она также поможет избежать распространённых ошибок, таких как восприятие CSDDD исключительно как обязательства по отчётности, использование типовых ESG-анкет без должной оценки рисков, игнорирование дочерних обществ или деловых партнёров, а также отсутствие документального обоснования принятых решений в рамках due diligence.
Своевременная оценка соответствия CSDDD может снизить риск возникновения споров, регуляторного давления, сбоев в цепочке поставок, гражданской ответственности и финансовых потерь. Она также помогает согласовать требования CSDDD с уже действующими обязательствами в области устойчивой отчётности, корпоративного управления, закупок, трудового и экологического права, а также коммерческих договоров.
Как юридическая фирма может помочь во внедрении требований CSDDD?
Поддержка в вопросах, связанных с Директивой о должной осмотрительности в области устойчивого развития компаний, может включать юридический анализ, разработку системы комплаенса, проверку договоров и внедрение процедур due diligence, адаптированных под структуру компании, отрасль и цепочку поставок. Такой процесс должен быть соразмерным, документированным и соответствовать требованиям Директивы (ЕС) 2024/1760.
Юридическая поддержка по вопросам CSDDD может включать, в частности:
- оценку того, применяется ли CSDDD напрямую или косвенно к компании или группе компаний;
- выявление юридических рисков, связанных с дочерними обществами, поставщиками и деловыми партнёрами;
- подготовку или проверку политик due diligence, кодексов поведения поставщиков и внутренних процедур;
- разработку договорных положений, касающихся due diligence в области устойчивого развития, прав на аудит, устранения нарушений и расторжения договоров;
- содействие в оценке рисков воздействия на права человека и окружающую среду;
- консультирование по вопросам механизмов подачи жалоб, мониторинга и документирования;
- согласование обязательств по CSDDD с системами ESG-отчётности, корпоративного управления и комплаенса;
- юридическую due diligence при сделках, где риски в области устойчивого развития могут повлиять на оценку стоимости, ответственность или интеграцию бизнеса;
- обучение руководства, юридических, закупочных и комплаенс-подразделений требованиям CSDDD.
Нужна помощь в вопросах соответствия требованиям CSDDD или проведении due diligence в области устойчивого развития? Свяжитесь с нами.
См. также
- Коммерческое право
- Финансовая отчётность
- Холдинговая компания
- Приобретение бизнеса