¿Se puede constituir una empresa en Polonia sin vivir allí?

Constituir una empresa en Polonia sin vivir allí significa crear una entidad jurídica polaca, normalmente una sociedad de responsabilidad limitada, por parte de un fundador, socio o miembro del consejo de administración cuya residencia permanente se encuentra fuera de Polonia. Esta persona puede tener o no un permiso de residencia polaco.

La respuesta breve es sí. Una persona no residente puede constituir una empresa en Polonia, poseer participaciones en ella y, en muchos casos, gestionarla desde el extranjero. La legislación polaca no impone, con carácter general, la obligación de que un socio o miembro del consejo de administración resida en Polonia. Sin embargo, el análisis cambia cuando la persona extranjera desea utilizar determinadas formas jurídicas, adquirir ciertos activos, realizar actividades reguladas o permanecer físicamente y trabajar en Polonia.

Este material tiene carácter informativo y no constituye asesoramiento jurídico. La valoración final depende de la nacionalidad, la estructura societaria, el sector, el origen de los fondos, la situación fiscal y de si alguna persona va a realizar efectivamente trabajo en Polonia.

Constituir una empresa en Polonia siendo no residente: la regla general

Las personas extranjeras pueden participar en actividades empresariales en Polonia en virtud de la Ley de 6 de marzo de 2018 sobre las normas de participación de empresarios extranjeros y otras personas extranjeras en el tráfico económico en el territorio de la República de Polonia. El artículo 4 de dicha Ley distingue entre las personas extranjeras que pueden desarrollar actividad empresarial en las mismas condiciones que los ciudadanos polacos y aquellas que tienen un acceso más limitado a determinadas formas jurídicas [1].

Para los inversores internacionales, una estructura habitual es la sociedad de responsabilidad limitada polaca, conocida como spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o sp. z o.o.. Está regulada por el Código de Sociedades Comerciales polaco, incluidos el artículo 151 y las disposiciones siguientes [2]. Una persona no residente puede ser el socio único o uno de varios socios. Una sociedad extranjera también puede actuar como socio, con sujeción a la regla de que una sp. z o.o. polaca no puede ser constituida exclusivamente por otra sociedad de responsabilidad limitada unipersonal.

En la práctica, esto hace que Polonia sea accesible para fundadores internacionales que desean operar en el mercado de la UE, contratar empleados, firmar contratos con contrapartes polacas o crear una filial local sin trasladarse de inmediato.

Registrar una empresa en Polonia sin residencia: las tres excepciones

La regla general es favorable, pero existen tres excepciones importantes:

1. Excepción relativa a la forma jurídica: no toda persona extranjera puede utilizar cualquier forma de negocio en Polonia. Los ciudadanos de fuera de la UE y de la AELC que no dispongan de un estatus de residencia habilitante pueden tener restricciones para desarrollar actividad como empresarios individuales o a través de determinadas sociedades de personas, aunque pueden seguir estando autorizados a constituir o incorporarse a sociedades como una sp. z o.o., una sociedad anónima simple, una sociedad anónima, una sociedad comanditaria o una sociedad comanditaria por acciones, conforme al artículo 4 de la Ley de 2018 [1].
2. Excepción relativa a activos o sectores regulados: algunas actividades empresariales o transacciones requieren permisos, licencias, notificaciones o controles regulatorios. Esto puede afectar a servicios financieros, energía, defensa, alcohol, transporte, juegos de azar, actividad médica o adquisición de bienes inmuebles. En virtud del artículo 1 y del artículo 3e de la Ley sobre la adquisición de bienes inmuebles por extranjeros, algunos inversores de fuera del marco EEE/Suiza pueden necesitar un permiso para adquirir inmuebles o participaciones en una sociedad polaca que sea propietaria o controle bienes inmuebles [5].
3. Excepción migratoria y laboral: la constitución de una empresa no equivale a un visado, permiso de residencia ni autorización de trabajo. Un accionista extranjero en Polonia sin visado puede poseer participaciones desde el extranjero, pero la estancia física en Polonia, la actividad de administración realizada en Polonia o una relación laboral pueden activar obligaciones separadas en materia de inmigración y derecho laboral. Por ejemplo, las normas polacas vigentes sobre la encomienda de trabajo a extranjeros incluyen requisitos de autorización de trabajo para determinados miembros extranjeros del consejo de administración que permanezcan en Polonia durante más de 6 meses dentro de un período de 12 meses consecutivos [6].

¿Se necesita un número PESEL para registrar una empresa en Polonia?

El número PESEL no es un requisito legal universal para ser socio de una sociedad polaca. Un fundador extranjero normalmente puede ser identificado mediante los datos de su pasaporte, fecha de nacimiento, nacionalidad y domicilio. La pregunta suele plantearse como “¿necesito PESEL para registrar una empresa en Polonia?”, pero la respuesta práctica es más matizada.

El PESEL puede ser útil y, en ocasiones, prácticamente necesario para utilizar determinados sistemas electrónicos polacos, obtener un perfil de confianza, firmar ciertos documentos o realizar trámites ante la administración pública. Los procedimientos remotos también pueden requerir una firma electrónica cualificada aceptada conforme a las normas de la UE, o un perfil de confianza polaco. Si los documentos son presentados por un asesor profesional, algunos obstáculos técnicos pueden reducirse, pero la configuración concreta del caso sigue siendo relevante.

En el caso de los miembros del consejo de administración, la solicitud ante el Registro Judicial Nacional debe incluir direcciones a efectos de notificaciones. Conforme al artículo 19a de la Ley sobre el Registro Judicial Nacional, si la dirección de notificaciones de una persona que representa a la sociedad se encuentra fuera de la Unión Europea, debe indicarse un representante para notificaciones en Polonia [3]. Esto no equivale a tener residencia en Polonia, pero es un requisito de cumplimiento importante.

Constitución remota e inmigración en Polonia: ¿qué puede hacerse desde el extranjero?

La constitución remota de una empresa en Polonia es posible, pero debe estructurarse correctamente. Una sociedad polaca puede constituirse a través del sistema online S24 utilizando un contrato modelo, o mediante una escritura notarial tradicional seguida de la inscripción en el Registro Judicial Nacional. La vía adecuada depende de los estatutos, la estructura de socios, la financiación y de si se necesitan disposiciones societarias a medida.

Los pasos habituales incluyen:

• elegir la forma jurídica y la estructura de participación;
• verificar si la nacionalidad del fundador afecta a las formas empresariales disponibles;
• preparar los documentos de identificación y los documentos societarios de los socios extranjeros;
• firmar los estatutos o conceder un poder;
• presentar la sociedad ante el Registro Judicial Nacional;
• obtener los registros fiscales y estadísticos asignados a través del proceso de inscripción;
• presentar la información sobre titulares reales al Registro Central de Titulares Reales, cuando sea obligatorio conforme a la Ley AML [4];
• organizar la contabilidad, el cumplimiento fiscal y, si es necesario, el registro a efectos del IVA.

Los documentos emitidos en el extranjero pueden requerir legalización o apostilla, según el país de origen y el tipo de documento. También pueden exigirse traducciones juradas al polaco para trámites registrales, bancarios, fiscales o notariales.

Vivir en el extranjero y ser propietario de una empresa polaca: cuestiones operativas

Vivir en el extranjero y poseer participaciones en una empresa polaca es legalmente posible, pero la continuidad del negocio requiere planificación. La sociedad seguirá necesitando un domicilio social en Polonia, registros contables, declaraciones fiscales y procedimientos fiables para firmar contratos, recibir correspondencia y responder a las autoridades.

La banca puede ser uno de los desafíos más prácticos. Los bancos polacos suelen aplicar procedimientos AML y de conocimiento del cliente que requieren identificar a los socios, titulares reales, origen de los fondos, modelo de negocio y flujos de transacciones previstos. En estructuras de mayor riesgo, los bancos pueden solicitar verificación presencial o documentación reforzada.

Otra cuestión clave es la residencia fiscal y el lugar de dirección efectiva. Una sociedad polaca está generalmente sujeta al impuesto sobre sociedades en Polonia. Sin embargo, si las decisiones estratégicas se adoptan efectivamente en el extranjero, la situación fiscal debe revisarse a la luz de la legislación interna y de cualquier convenio de doble imposición aplicable. Esta materia depende en gran medida de los hechos concretos y no debe evaluarse únicamente sobre la base de la inscripción formal.

Los inversores extranjeros también deben distinguir entre propiedad y gestión. La mera tenencia pasiva de participaciones desde el extranjero suele generar menos cuestiones migratorias. La gestión activa realizada físicamente en Polonia puede requerir un visado, permiso de residencia, autorización de trabajo u otra base legal, según la nacionalidad, la duración de la estancia y el tipo de actividad.

Cómo suele estructurar el despacho la evaluación jurídica

Lawyersinpoland.com by Kopeć & Zaborowski evalúa las constituciones de sociedades por no residentes mediante una lista de verificación basada en riesgos: nacionalidad y estatus de residencia, forma jurídica prevista, regulación sectorial, titularidad real, método de firma, configuración fiscal y contable, viabilidad bancaria, exposición migratoria y futuros planes de inversión.

Este enfoque es importante porque una sociedad formalmente válida puede seguir afrontando problemas operativos si no se planifican con antelación la documentación AML, las facultades del consejo de administración, el registro fiscal, las direcciones de notificación o los permisos específicos del sector.

Para una revisión específica de la constitución de una empresa en Polonia siendo no residente, la documentación de socios o las opciones de registro remoto en Polonia, los fundadores internacionales pueden contactarnos antes de iniciar el proceso de presentación.

FAQ: Constituir una empresa en Polonia sin vivir allí

¿Puede un extranjero constituir una empresa en Polonia sin vivir en Polonia?

Sí. Por lo general, una persona extranjera puede constituir una sociedad polaca y poseer participaciones en ella sin residir en Polonia. Las formas jurídicas disponibles y las obligaciones adicionales dependen de la nacionalidad, el estatus de residencia y la actividad empresarial.

¿Puede un no residente ser el único socio de una sp. z o.o. polaca?

Sí. Una sociedad de responsabilidad limitada polaca puede tener un solo socio, incluida una persona física extranjera no residente o una sociedad extranjera. Sin embargo, una sp. z o.o. polaca no puede ser constituida exclusivamente por otra sociedad de responsabilidad limitada unipersonal. En todo caso, siguen aplicándose requisitos fiscales, AML y de documentación societaria específicos.

¿Se exige un visado polaco para ser propietario de una empresa en Polonia?

No. Poseer participaciones en una sociedad polaca no exige por sí mismo un visado polaco. Puede requerirse un visado o una base de residencia si la persona extranjera tiene intención de permanecer en Polonia o realizar trabajo o actividades de gestión en Polonia.

¿Es obligatorio el número PESEL para un socio extranjero?

Normalmente no. Un socio extranjero a menudo puede ser identificado mediante los datos de su pasaporte. No obstante, el PESEL puede ser relevante para firmas electrónicas, acceso al perfil de confianza, presentaciones administrativas o gestiones prácticas con sistemas polacos.

¿Puede constituirse la empresa de forma remota?

Sí, en muchos casos. La constitución remota puede implicar firmas electrónicas, el sistema S24, una estructura notarial con poderes o presentaciones gestionadas por representantes profesionales. El método adecuado depende de la estructura societaria.

¿El registro de la empresa concede al fundador un permiso de residencia en Polonia?

No. La inscripción de una sociedad es independiente del estatus migratorio. Los permisos de residencia por actividad empresarial se evalúan conforme a las normas de inmigración y requieren una solicitud separada y pruebas documentales.

¿Puede un miembro del consejo de administración no residente gestionar una sociedad polaca desde el extranjero?

Sí, por lo general es posible. Si la actividad de gestión se realiza físicamente en Polonia, las normas sobre autorización de trabajo e inmigración pueden ser relevantes, especialmente para nacionales de fuera de la UE y estancias más prolongadas.

Bibliografía

1. Ley de 6 de marzo de 2018 sobre las normas de participación de empresarios extranjeros y otras personas extranjeras en el tráfico económico en el territorio de la República de Polonia.
2. Ley de 15 de septiembre de 2000 – Código de Sociedades Comerciales, incluido el artículo 151 y las disposiciones siguientes sobre la sociedad de responsabilidad limitada.
3. Ley de 20 de agosto de 1997 sobre el Registro Judicial Nacional, incluido el artículo 19a relativo a las direcciones de notificación y los representantes para notificaciones.
4. Ley de 1 de marzo de 2018 sobre la prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, incluidas las disposiciones sobre el Registro Central de Titulares Reales.
5. Ley de 24 de marzo de 1920 sobre la adquisición de bienes inmuebles por extranjeros, incluidos el artículo 1 y el artículo 3e.
6. Ley de 20 de marzo de 2025 sobre las condiciones de admisibilidad de encomendar trabajo a extranjeros en el territorio de la República de Polonia, incluidas las disposiciones sobre autorizaciones de trabajo.
7. Ley de 12 de diciembre de 2013 sobre extranjeros.