Due diligence empresarial en Polonia: qué deben comprobar los compradores

La due diligence empresarial en Polonia es una revisión jurídica y comercial estructurada de una sociedad objetivo antes de una adquisición, inversión, fusión o empresa conjunta. Su finalidad es identificar pasivos, restricciones, autorizaciones pendientes y riesgos operativos que puedan afectar al precio de la operación, a las protecciones contractuales o a la continuidad del negocio tras el cierre.

Para los compradores internacionales, la due diligence legal de una sociedad objetivo en Polonia no debe limitarse a confirmar que la empresa existe y está debidamente inscrita. La revisión debe determinar si el vendedor es titular de las participaciones, acciones o activos objeto de venta, si la sociedad objetivo ha cumplido los requisitos societarios, fiscales, laborales y regulatorios, y si podrían surgir litigios relevantes o riesgos reputacionales después del cierre.

Este material tiene carácter informativo y no constituye asesoramiento jurídico. El alcance adecuado de la revisión depende de la estructura de la operación, el sector y los factores de riesgo identificados.

Definición del alcance de la due diligence legal de una sociedad objetivo en Polonia

La lista de comprobación de due diligence para una adquisición en Polonia debe ser proporcional al tamaño de la sociedad objetivo, su sector, el valor de la operación y su perfil de riesgo. Un comprador que adquiere una participación minoritaria en una empresa de software normalmente requerirá una revisión distinta de la necesaria para adquirir una empresa industrial con inmuebles, permisos medioambientales y una amplia plantilla.

El punto de partida suele ser una sala virtual de datos. Una sala de datos correctamente gestionada en Polonia debe contener documentos completos, fechados y con capacidad de búsqueda, junto con un índice claro. Los documentos faltantes, las versiones incoherentes o las lagunas sin explicación suelen convertirse en señales de alerta en la due diligence polaca.

La revisión debe distinguir entre hechos verificados, información proporcionada por la dirección y conclusiones jurídicas. Cuando un documento no esté disponible, la cuestión debe incluirse como supuesto, solicitud de información o condición de cierre, en lugar de considerarse resuelta.

Revisión del KRS y de la documentación societaria

La revisión del KRS y de la documentación societaria constituye una parte fundamental de la due diligence de fusiones y adquisiciones en Polonia. El Registro Judicial Nacional (KRS) ofrece información pública sobre la sociedad, incluido su domicilio social, el consejo de administración, las reglas de representación, el capital social inscrito, los accionistas o socios en la medida exigida para la forma jurídica correspondiente, determinadas inscripciones relativas a cuestiones de insolvencia y las cuentas anuales presentadas.

De conformidad con la Ley del Registro Judicial Nacional, las inscripciones registrales son, por regla general, públicas y los terceros pueden confiar en la información divulgada, con sujeción a las normas legales y a las circunstancias de hecho de cada caso [1]. Sin embargo, la información del KRS no sustituye la revisión de los documentos societarios subyacentes.

Los documentos clave suelen incluir:

• los estatutos sociales o el acta constitutiva, junto con todas sus modificaciones;
• las resoluciones de socios o accionistas, del consejo de administración y, cuando corresponda, del consejo de supervisión;
• el libro registro de acciones o el registro de accionistas, según proceda, los contratos de transmisión de acciones o participaciones y los justificantes de pago por estas;
• los poderes y documentos que acrediten la representación;
• las cuentas anuales y los informes de gestión presentados ante el KRS;
• los documentos relativos a prendas, derechos de usufructo, opciones u otras cargas que afecten a las acciones o participaciones.

En virtud del Código de Sociedades Mercantiles, determinadas actuaciones societarias requieren resoluciones de socios o accionistas, mayorías específicas, forma notarial o inscripción registral. Los procedimientos de aprobación defectuosos pueden afectar a la validez o exigibilidad de una operación, o exponer a la sociedad a reclamaciones internas [2].

Contratos, activos y cláusulas de cambio de control

Los contratos relevantes deben revisarse en cuanto a su duración, derechos de resolución, exclusividad, penalizaciones, limitaciones de responsabilidad, restricciones a la cesión y ley aplicable. Se debe prestar especial atención a las cláusulas de cambio de control. Estas disposiciones pueden permitir que un cliente, prestamista, arrendador o proveedor resuelva el contrato, renegocie sus condiciones o exija consentimiento tras la adquisición.

Los compradores también deben verificar la titularidad o el uso legítimo de los activos esenciales, incluidos la propiedad intelectual, los inmuebles, la maquinaria, los dominios, las licencias de software y los datos de clientes. En una operación de adquisición de activos, la definición de la empresa transmitida debe evaluarse conforme al artículo 55¹ del Código Civil y a los activos específicos enumerados en la documentación de la operación [3].

Due diligence fiscal y laboral en Polonia

La due diligence fiscal y laboral en Polonia suele revelar pasivos que no son evidentes únicamente a partir de las cuentas anuales. La revisión debe abarcar el impuesto sobre sociedades, el IVA, las retenciones fiscales, los precios de transferencia, las inspecciones fiscales, las interpretaciones tributarias, las deudas tributarias y las garantías constituidas. La Ordenanza Tributaria regula, entre otras materias, las obligaciones fiscales, las inspecciones y determinadas formas de sucesión jurídica [4].

La due diligence laboral debe examinar los contratos de trabajo, las normas de remuneración, los planes de bonus, los reglamentos internos de trabajo, las reclamaciones de empleados, los registros de jornada, las liquidaciones de seguridad social y el uso de contratistas. En caso de transmisión de una empresa o de parte de una empresa, el artículo 23¹ del Código Laboral puede dar lugar a la transferencia automática de los empleados al nuevo empleador [5]. Este riesgo exige una planificación temprana, ya que puede afectar a los costes, las obligaciones de información y, cuando corresponda, de consulta, así como a la retención de personal.

Cumplimiento normativo, investigaciones y exposición regulatoria

El comprador debe determinar si la sociedad objetivo está sujeta a permisos sectoriales, obligaciones de reporte o requisitos de supervisión. Dependiendo de la actividad, ello puede incluir normativa financiera, energética, farmacéutica, de transporte, de juego o medioambiental.

La revisión también debe abordar los procedimientos de prevención del blanqueo de capitales, la declaración de titularidad real y los controles internos de cumplimiento normativo. La Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo impone obligaciones a las entidades obligadas y establece el Registro Central de Titulares Reales [6].

Cuando la operación afecte a una entidad protegida o a un inversor extranjero, pueden aplicarse las normas de control previstas en la Ley de Control de Determinadas Inversiones. Las obligaciones de notificación deben evaluarse antes del cierre, ya que las consecuencias de proceder sin la autorización exigida o sin que haya finalizado el período de revisión aplicable pueden ser significativas [7]. También debe considerarse la autorización en materia de competencia conforme a la Ley de Competencia y Protección de los Consumidores [8].

Tres excepciones que requieren un tratamiento independiente

• Operaciones de activos: el comprador debe confirmar qué activos, contratos, permisos y empleados se transmiten, ya que la transmisión no abarca automáticamente todos los elementos operativos.
• Empresas reguladas: las licencias y permisos pueden no ser transferibles, requerir la autorización de una autoridad o depender de que la sociedad objetivo mantenga una estructura directiva determinada.
• Sociedades en dificultades: una posible insolvencia, procedimientos de ejecución o una reestructuración pueden requerir una revisión independiente de los derechos de los acreedores, los riesgos de rescisión y el calendario de la operación.

Señales de alerta en la due diligence polaca

Las señales de alerta más habituales incluyen autorizaciones societarias faltantes, discrepancias entre las inscripciones del KRS y los documentos internos, impuestos o cotizaciones a la seguridad social impagados, litigios no revelados, operaciones informales con partes vinculadas, registros laborales incompletos y contratos que contienen restricciones por cambio de control.

También deben evaluarse las cuestiones relativas a los datos personales. Una sala de datos debe respetar los principios de minimización de datos y aplicar controles de acceso adecuados, especialmente cuando los documentos contengan información sobre empleados, clientes o proveedores. El tratamiento debe cumplir el Reglamento General de Protección de Datos y la normativa polaca aplicable en materia de protección de datos [9].

Las conclusiones deben reflejarse en la documentación de la operación mediante condiciones suspensivas, indemnizaciones específicas, ajustes de precio, acuerdos de depósito en garantía o compromisos posteriores al cierre. Un informe de due diligence bien preparado debe priorizar las cuestiones según su exposición financiera, probabilidad, impacto jurídico y opciones prácticas de subsanación.

Para obtener apoyo específico en operaciones de due diligence empresarial en Polonia, los compradores pueden contactarnos en Lawyersinpoland.com by Kopeć & Zaborowski.

FAQ – due diligence empresarial en Polonia

¿Cuánto tiempo lleva una due diligence legal en Polonia?

El plazo depende del tamaño de la sociedad objetivo y de la preparación de la documentación. Una revisión focalizada puede llevar entre una y dos semanas, mientras que una adquisición transfronteriza compleja puede requerir varias semanas o más.

¿Es suficiente un extracto del KRS para verificar una empresa polaca?

No. Los datos del KRS son un punto de partida importante, pero los compradores también deben examinar los estatutos, las resoluciones, los registros de acciones o participaciones, los documentos financieros y los contratos relevantes.

¿Cuáles son las señales de alerta más habituales en la due diligence polaca?

Entre los problemas habituales se encuentran las autorizaciones societarias defectuosas, las deudas tributarias, los litigios no revelados, las reclamaciones de empleados, los permisos faltantes y las restricciones contractuales por cambio de control.

¿Una adquisición transfiere automáticamente a los empleados?

No siempre. En una transmisión de una empresa o de parte de ella, puede aplicarse el artículo 23¹ del Código Laboral. El resultado depende de la estructura fáctica de la operación.

¿Cuándo se requiere autorización en materia de competencia en Polonia?

Puede ser necesaria una notificación cuando se cumplan los umbrales legales de volumen de negocios. La estructura de la operación, el volumen de negocios de las partes y las exenciones aplicables deben evaluarse conforme a la Ley de Competencia y Protección de los Consumidores.

¿Debe un comprador revisar el cumplimiento del RGPD durante la due diligence de M&A?

Sí. La revisión debe abarcar la base jurídica para el tratamiento de datos por parte de la sociedad objetivo, las medidas de seguridad de los datos, los contratos con encargados del tratamiento, los incidentes de datos y la divulgación lícita de datos durante el proceso de la operación.

Bibliografía

[1] Ley de 20 de agosto de 1997 sobre el Registro Judicial Nacional, texto consolidado: Diario de Leyes de 2024, partida 979, en su versión modificada.

[2] Ley de 15 de septiembre de 2000 – Código de Sociedades Mercantiles, texto consolidado: Diario de Leyes de 2024, partida 18, en su versión modificada.

[3] Ley de 23 de abril de 1964 – Código Civil, texto consolidado: Diario de Leyes de 2024, partida 1061, en su versión modificada.

[4] Ley de 29 de agosto de 1997 – Ordenanza Tributaria, texto consolidado: Diario de Leyes de 2025, partida 111, en su versión modificada.

[5] Ley de 26 de junio de 1974 – Código Laboral, texto consolidado: Diario de Leyes de 2025, partida 277, en su versión modificada.

[6] Ley de 1 de marzo de 2018 sobre Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo, texto consolidado: Diario de Leyes de 2025, partida 644, en su versión modificada.

[7] Ley de 24 de julio de 2015 sobre el Control de Determinadas Inversiones, texto consolidado: Diario de Leyes de 2024, partida 111, en su versión modificada.

[8] Ley de 16 de febrero de 2007 sobre Competencia y Protección de los Consumidores, texto consolidado: Diario de Leyes de 2024, partida 1616, en su versión modificada.

[9] Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016 – Reglamento General de Protección de Datos.