Директор-нерезидент в Польше: что разрешено при управлении польской компанией

Директор-нерезидент в Польше — это лицо, которое входит в состав правления польской компании, но проживает за пределами Польши. В польском обществе с ограниченной ответственностью такая роль формально называется «член правления», а не «директор» в англосаксонском смысле. Главное правило простое: польское законодательство, как правило, не требует, чтобы член правления проживал в Польше.

Данный материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Оценка может меняться в зависимости от устава или договора общества, отрасли, лицензий, налогового положения, миграционного статуса и фактического способа управления компанией.

Директор-нерезидент в Польше: что обычно разрешено

Иностранный резидент может стать и оставаться членом правления польского общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества. Кодекс коммерческих обществ Польши не устанавливает общего требования о резидентстве для членов правления. В обществе с ограниченной ответственностью правление ведет дела компании и представляет компанию в соответствии со статьей 201 §1 Кодекса коммерческих обществ [1].

Однако такое лицо должно соответствовать установленным законом требованиям. Согласно статье 18 §1 Кодекса коммерческих обществ членом правления может быть только физическое лицо, обладающее полной дееспособностью. В соответствии со статьей 18 §2 некоторые вступившие в силу обвинительные приговоры, включая отдельные преступления по Уголовному кодексу Польши и корпоративные правонарушения по Кодексу коммерческих обществ, лишают лицо права занимать должность члена правления на предусмотренный законом срок [1].

На практике удаленное управление польской компанией встречается часто. Члены правления могут общаться по электронной почте, видеосвязи и через защищенные системы документооборота. Если устав или договор общества не предусматривает иного, решения правления общества с ограниченной ответственностью могут приниматься в письменной форме или с использованием средств прямой дистанционной связи в соответствии со статьей 208 §5¹ Кодекса коммерческих обществ [1].

Обязанности директора в Польше при проживании за рубежом: ответственность не становится меньше

Проживание за границей не снижает обязанностей директора в Польше, возложенных на членов правления. Правление по-прежнему отвечает за корпоративное управление, бухгалтерский учет, налоговое соответствие, подачу отчетности и заявлений, мониторинг платежеспособности и надлежащее представительство компании.

Ключевые риски для директоров-нерезидентов в Польше включают:

• ответственность перед компанией за ущерб, причиненный нарушением обязанностей, в соответствии со статьей 293 Кодекса коммерческих обществ для обществ с ограниченной ответственностью [1];
• личную ответственность по долгам общества с ограниченной ответственностью, если взыскание с компании оказалось безрезультатным, за исключением случаев применения предусмотренных законом способов защиты, согласно статье 299 Кодекса коммерческих обществ [1];
• ответственность за налоговую задолженность при обстоятельствах, указанных в статье 116 Налоговой ординации [5];
• ответственность за выполнение бухгалтерских обязанностей руководителя организации согласно статье 4(5) Закона о бухгалтерском учете [4];
• обязанность подать заявление о банкротстве в течение 30 дней со дня возникновения оснований для банкротства в соответствии со статьей 21 Закона о банкротстве [6].

Это правовые последствия, а не оценочные суждения о репутации. Будет ли член правления фактически нести ответственность, зависит от документов, сроков, состояния неплатежеспособности, решений правления, поведения кредиторов и доступных законных оснований для защиты.

Подписание договоров из-за границы от имени польской компании

Подписание договоров из-за границы от имени польской компании обычно допускается, если подписант имеет полномочия представлять компанию. Правила представительства отображаются в Национальном судебном реестре (KRS) и в уставе или договоре общества. Для общества с ограниченной ответственностью с правлением из нескольких человек, если уставные документы не предусматривают иного, статья 205 §1 Кодекса коммерческих обществ требует совместных действий двух членов правления либо одного члена правления совместно с прокуристом [1].

Многие коммерческие договоры могут подписываться в обычной письменной форме. Согласно статье 78 §1 Гражданского кодекса письменная форма требует собственноручной подписи. В соответствии со статьей 78¹ §2 Гражданского кодекса и статьей 25(2) Регламента (ЕС) № 910/2014 квалифицированная электронная подпись имеет в ЕС юридическую силу, равную собственноручной подписи [2], [3].

Не каждая электронная подпись будет достаточной. Скан подписи или простая электронная подпись могут быть полезны в коммерческом обороте, но они могут не соответствовать установленному законом требованию письменной формы. Необходимая форма зависит от вида договора. Например, отчуждение долей в польском обществе с ограниченной ответственностью, как правило, требует нотариального удостоверения подписей согласно статье 180 §1 Кодекса коммерческих обществ, если не применяется специальная электронная процедура S24 [1].

Правила представительства и поездки в Польшу

Правила представительства и необходимость поездок в Польшу следует анализировать отдельно. Директор может представлять польскую компанию из-за границы, однако некоторые действия на практике все же могут требовать присутствия в Польше либо использования услуг польского нотариуса, банка, судебного портала или квалифицированной электронной подписи.

Три распространенных ограничения:

1. Регулируемый бизнес может предусматривать требования о местном присутствии или проверке деловой репутации и профессиональной пригодности. Финансовая, платежная, игорная, оборонная, фармацевтическая и иная регулируемая деятельность может предполагать дополнительные условия по отраслевому законодательству. Конкретное требование зависит от лицензии и регулятора.
2. Документы, требующие нотариального акта, нотариального удостоверения подписи или специальной регистрационной подписи, могут потребовать поездки, участия польского нотариуса или квалифицированной электронной подписи. Изменения устава или договора общества, некоторые сделки с долями, банковская идентификация и судебные подачи могут требовать нотариального удостоверения, заверенных подписей или электронных инструментов, принимаемых соответствующей системой.
3. Управление компанией из Польши, даже периодическое, может иметь миграционные, налоговые или трудоправовые последствия. Для граждан стран, не входящих в ЕС, выполнение функций члена правления во время пребывания в Польше может требовать разрешения на работу в случаях, предусмотренных действующими правилами о поручении работы иностранцам, в том числе при превышении установленного законом порога продолжительности, с учетом исключений и индивидуального статуса [7].

Комплаенс, AML и удаленный контроль польской компании

Удаленное управление не должно означать неформальное управление. Польские компании обязаны обеспечивать надежные внутренние согласования, бухгалтерскую документацию, налоговые доказательства, архивы договоров и данные о бенефициарных владельцах. Закон о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма устанавливает обязанности, связанные с идентификацией и сообщением сведений о бенефициарных владельцах в Центральный реестр бенефициарных владельцев, в соответствии с правилами этого закона [8].

У директоров-нерезидентов проблемы с комплаенсом часто возникают из-за операционных пробелов: документы подписаны неуполномоченным лицом, финансовая отчетность подана с опозданием, отсутствует четкая цепочка принятия решений, слабы антикоррупционные процедуры или неясно оформлено делегирование полномочий местным сотрудникам. Такие пробелы могут влиять на непрерывность бизнеса, отношения с банками, юридическую проверку инвесторами и позицию компании в спорах.

Практические правила корпоративного управления при удаленном управлении польской компанией

Польская компания, управляемая удаленно, должна иметь понятный механизм корпоративного управления. В частности, правлению следует проверить:

• точную модель представительства в уставе или договоре общества и в Национальном судебном реестре;
• есть ли у каждого члена правления квалифицированная электронная подпись, признаваемая в Польше;
• кто контролирует сроки по налогам, бухгалтерии, заработной плате и подаче отчетности или заявлений;
• соответствуют ли доверенности статье 99 §1 Гражданского кодекса, которая требует, чтобы доверенность была оформлена в форме, необходимой для действительности соответствующего юридического действия [2];
• получает ли правление своевременную информацию о платежеспособности и денежных потоках;
• имеют ли местные сотрудники документально подтвержденные полномочия и обязанности по отчетности.

Для анализа правил представительства, обязанностей директора и схем удаленного подписания с учетом конкретных обстоятельств Lawyersinpoland.com by Kopeć & Zaborowski позволяет лицам, принимающим решения, запросить проверку.

FAQ: управление польской компанией директором-нерезидентом

Может ли нерезидент быть директором польской компании?

Да. Польское корпоративное право, как правило, не требует, чтобы член правления польской компании проживал в Польше. При этом должны выполняться требования статьи 18 Кодекса коммерческих обществ.

Можно ли управлять польской компанией полностью удаленно?

Часто да, особенно когда речь идет об обычных заседаниях правления, согласованиях и коммерческих решениях. Практические ограничения могут возникать из-за нотариальных требований, банковских процедур, судебных подач, лицензий или положений устава либо договора общества.

Можно ли подписывать договоры из-за границы от имени польской компании?

Да, если подписант обладает полномочиями согласно правилам представительства компании. Требуемая форма подписи зависит от договора. Для некоторых договоров требуется письменная, электронная, нотариальная форма или форма с удостоверенной подписью.

Нужно ли директору-нерезиденту разрешение на работу в Польше?

Это зависит от гражданства, статуса проживания, места осуществления деятельности и ее продолжительности. Для граждан стран, не входящих в ЕС, действующие польские правила о поручении работы иностранцам могут применяться в отдельных случаях, особенно если функция выполняется во время пребывания в Польше сверх установленного законом порога продолжительности.

Достаточно ли квалифицированной электронной подписи в Польше?

Для многих документов, требующих письменной формы, квалифицированная электронная подпись равнозначна собственноручной подписи по правилам ЕС и Польши. Однако ее не всегда достаточно, если требуется нотариальный акт или нотариальное удостоверение подписи.

Каков главный риск для директоров-нерезидентов в Польше?

Главный риск — потеря контроля над сроками комплаенса и правилами представительства. Личная ответственность может возникать в налоговых, банкротных, бухгалтерских и связанных с кредиторами вопросах, если выполнены предусмотренные законом условия.

Библиография

1. Закон от 15 сентября 2000 года — Кодекс коммерческих обществ, Законодательный вестник 2000 г. № 94, поз. 1037, с последующими изменениями.
2. Закон от 23 апреля 1964 года — Гражданский кодекс, Законодательный вестник 1964 г. № 16, поз. 93, с последующими изменениями.
3. Регламент (ЕС) № 910/2014 Европейского парламента и Совета от 23 июля 2014 года об электронной идентификации и доверительных услугах для электронных транзакций на внутреннем рынке, с последующими изменениями.
4. Закон от 29 сентября 1994 года — Закон о бухгалтерском учете, Законодательный вестник 1994 г. № 121, поз. 591, с последующими изменениями.
5. Закон от 29 августа 1997 года — Налоговая ординация, Законодательный вестник 1997 г. № 137, поз. 926, с последующими изменениями.
6. Закон от 28 февраля 2003 года — Закон о банкротстве, Законодательный вестник 2003 г. № 60, поз. 535, с последующими изменениями.
7. Закон от 20 марта 2025 года об условиях допустимости поручения работы иностранцам на территории Республики Польша, Законодательный вестник 2025 г., поз. 621, с последующими изменениями.
8. Закон от 1 марта 2018 года о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма, Законодательный вестник 2018 г., поз. 723, с последующими изменениями.